Was ist Sorgfaltspflicht?
Die Sorgfaltspflicht bezieht sich auf eine treuhänderische Verantwortung der Geschäftsführer des Unternehmens, die von ihnen verlangt, dass sie einen bestimmten Sorgfaltsstandard einhalten. Diese sowohl ethische als auch rechtliche Pflicht verlangt von ihnen, Entscheidungen in gutem Glauben und auf vernünftige Weise zu treffen. Diese Personen müssen bei Geschäftsentscheidungen äußerste Sorgfalt walten lassen, um ihre treuhänderische Pflicht zu erfüllen.
Die zentralen Thesen
- Die Sorgfaltspflicht ist eine treuhänderische Verantwortung der Geschäftsführer des Unternehmens, die von ihnen verlangt, dass sie einen bestimmten Sorgfaltsstandard einhalten. Die Pflicht verpflichtet sie, Entscheidungen in gutem Glauben und auf vernünftige Weise zu treffen. Die Sorgfaltspflicht gilt auch für andere Rollen in der Finanzbranche, einschließlich Wirtschaftsprüfern, Wirtschaftsprüfern und Herstellern. Die Nichteinhaltung der Sorgfaltspflicht kann zu rechtlichen Schritten von Aktionären oder Kunden führen.
Sorgfaltspflicht verstehen
Sorgfaltspflicht ist oft eine implizite Verantwortung, die mit der Tätigkeit als Geschäftsführer eines Unternehmens einhergeht, kann aber auch Bestandteil eines schriftlichen Vertrags sein. Diese Pflicht verlangt von ihnen, Entscheidungen zu treffen, die finanziell, ethisch und rechtlich korrekt sind. Diese Entscheidungen sollten unter Berücksichtigung aller verfügbaren Informationen getroffen werden. Die Direktoren müssen umsichtig handeln, um das Wohl des Unternehmens zu fördern.
Sorgfaltspflicht kann daher als die Anforderung zusammengefasst werden, dass Direktoren anwesend, informiert und engagiert sind. Sie sollten ein gutes und unabhängiges Urteilsvermögen an den Tag legen, Experten um Rat fragen und vertrauenswürdige Informationen erhalten und sich auf das Sitzungsprotokoll beziehen. Sie müssen sich auch über rechtliche Entwicklungen, gute Regierungsführung und bewährte Verfahren, die sich auf ihre Unternehmen auswirken, auf dem Laufenden halten. Die Direktoren sollten auch Termine festlegen und darauf vorbereitet sein, Dinge wie Budgetfragen, Vergütung von Führungskräften, Einhaltung von Gesetzen und strategische Ausrichtung zu erörtern und zu überprüfen.
Neben der Sorgfaltspflicht ist die Treuepflicht die andere Haupttreuepflicht. Diese Pflicht verpflichtet die Geschäftsführer des Unternehmens, die treuhänderischen Interessen des Unternehmens in den Vordergrund zu stellen und Interessenkonflikte aufzudecken.
Die Sorgfaltspflicht gilt auch für andere Funktionen in der Finanzbranche. Wirtschaftsprüfer und Abschlussprüfer sind dem Wohl ihrer Mandanten verpflichtet und dafür verantwortlich. Hersteller sind für die Sicherheit der Verbraucher bei den von ihnen hergestellten und vermarkteten Produkten verantwortlich.
Die Sorgfaltspflicht gilt auch für andere Personen in der Finanzbranche, z. B. Wirtschaftsprüfer, Abschlussprüfer und Hersteller.
Besondere Überlegungen
Die Nichteinhaltung der Sorgfaltspflicht kann dazu führen, dass Aktionäre oder Kunden wegen Fahrlässigkeit vor Gericht gestellt werden. Gerichte entscheiden im Allgemeinen nicht darüber, ob eine Geschäftsentscheidung im Fall von Direktoren des Unternehmens richtig war oder nicht. Dies ist als Geschäftsentscheidungsregel bekannt, dh Gerichte, die sich normalerweise dem Urteil von Unternehmensleitern unterwerfen. Ihr Hauptaugenmerk liegt vielmehr auf der Beurteilung, ob die Direktoren:
- Erfüllte ihre Sorgfaltspflicht, indem sie bei der Entscheidung im besten Interesse des Unternehmens einigermaßen umsichtig handelte. Erfüllte eine angemessene Sorgfalt, die auch als normale Sorgfalt bezeichnet wird. Wurde in gutem Glauben durchgeführt. Vergeudete Vermögenswerte oder Ressourcen des Unternehmens nicht bei Überzahlung für Waren, Eigentum oder Arbeit.
Angesichts der Tatsache, dass Gerichte dazu neigen, das Urteil von Führungskräften zu verschieben, kann es außerordentlich schwierig sein, eine Sorgfaltspflichtverletzung nachzuweisen. Tatsächlich stellte der Oberste Gerichtshof von Delaware in einem Urteil in der Rechtssache Brehm gegen Eisner fest, dass die Geschäftsentscheidungsregel den Vorstand von Walt Disney schützte, nachdem er Michael S. Ovitz für eine nur 14-monatige Tätigkeit im Rahmen einer unverschuldeten Kündigung von 150 Millionen US-Dollar gezahlt hatte sein Arbeitsvertrag. Das Gericht befand, dass der Vorstand der Gesellschaft ein schlechtes geschäftliches Urteil abgegeben hatte, dass er jedoch unter die verfahrensrechtlichen Anforderungen fiel, indem er einen Experten konsultierte, bevor er die Abfindung von Ovitz genehmigte. Die Entscheidung untermauerte die Überzeugung, dass die Aktionäre nur wenig tun können, um die Direktoren zur Rechenschaft zu ziehen.
Beispiel für die Sorgfaltspflicht
Angenommen, PubCo, eine börsennotierte Gesellschaft, tätigt eine große Akquisition der Konkurrenzfirma ABC Holdings, die ihre Größe effektiv verdoppelt. Die Marktreaktion, gemessen am Kursrückgang der PubCo-Aktie nach der Ankündigung der Akquisition, ist, dass PubCo zu viel für ABC Holdings gezahlt hat. Das Management von PubCo ist zunächst sehr zuversichtlich, dass die Akquisition einen positiven Einfluss auf das Ergebnis haben wird. Einige Monate nach Abschluss der Transaktion gibt PubCo jedoch bekannt, dass das ABC-Management in Buchhaltungsbetrug verwickelt ist, der die Einnahmen und die Rentabilität des Unternehmens erheblich steigerte. Obwohl die Geschäftsführung von PubCo behauptet, sie hätten keine Ahnung, dass bei ABC etwas nicht stimmte, sinken die Aktien von PubCo um 30% und die Aktionäre erheben eine Sammelklage gegen die Direktoren von PubCo.
Die meisten Fälle werden außergerichtlich beigelegt. In einer solchen Situation würde das Gericht jedoch nicht entscheiden, ob PubCo zu viel für ABC bezahlt hat, wenn der Fall vor Gericht steht. Es würde vielmehr beurteilen, ob der Verwaltungsrat von PubCo seine Due Diligence-Prüfung für ABC durchgeführt und nach Treu und Glauben gehandelt hat. Die Tatsache, dass die Direktoren den Rechnungslegungsbetrug bei ABC nicht aufgedeckt haben, stellt nicht notwendigerweise eine Verletzung der Sorgfaltspflicht dar. Aber wenn die Direktoren von PubCo davon Kenntnis hatten und die Übernahme trotzdem vornahmen, könnte dies als Pflichtverletzung ausgelegt werden.
