Was ist eine Übernahme?
Eine Unternehmensübernahme ist ein komplexer Geschäftsvorgang, der sich auf ein Unternehmen bezieht, das ein anderes Unternehmen erwirbt. Übernahmen finden häufig aus einer Reihe von logischen Gründen statt, darunter zu erwartende Synergien zwischen dem erwerbenden Unternehmen und dem Zielunternehmen, potenzielle signifikante Umsatzsteigerungen, wahrscheinlich niedrigere Betriebskosten und vorteilhafte steuerliche Erwägungen.
Wie feindliche Übernahmen funktionieren
In den USA sind die meisten Unternehmensübernahmen freundschaftlicher Natur, was bedeutet, dass die Mehrheit der wichtigsten Stakeholder die Akquisition unterstützt. Unternehmensübernahmen können jedoch manchmal feindselig werden. Eine feindliche Übernahme liegt vor, wenn ein Unternehmen die Kontrolle über eine Aktiengesellschaft gegen die Zustimmung der bestehenden Geschäftsführung oder ihres Verwaltungsrates erlangt. In der Regel erwirbt das kaufende Unternehmen einen kontrollierenden Prozentsatz der stimmberechtigten Anteile des Zielunternehmens und - zusammen mit den kontrollierenden Anteilen - die Befugnis, eine neue Unternehmenspolitik zu bestimmen.
Es gibt drei Möglichkeiten, eine Aktiengesellschaft zu übernehmen: vertikale Akquisition, horizontale Akquisition und konglomerierte Akquisition. Der Hauptgrund für die feindselige Ausführung der Akquisition besteht zumindest theoretisch darin, ineffektive Geschäftsleitungen oder Vorstände zu entfernen und zukünftige Gewinne zu steigern.
Strategien zur Abwendung einer feindlichen Übernahme
Vor diesem Hintergrund kann das Management potenzieller Zielunternehmen einige grundlegende Verteidigungsstrategien anwenden, um unerwünschte Akquisitionsfortschritte zu verhindern.
Poison Pill Defense
Die erste Giftpillenabwehr wurde 1982 eingesetzt, als der New Yorker Anwalt Martin Lipton einen Plan für eine Optionsdividende vorstellte. Diese Abwehrmechanismen werden allgemein als Aktionärsrechtspläne bezeichnet. Diese Verteidigung ist umstritten, und viele Länder haben ihre Anwendung eingeschränkt. Um eine Giftpille einzusetzen, verwässert das Zielunternehmen seine Aktien so, dass der feindliche Bieter keine Kontrollaktie erhalten kann, ohne massive Kosten zu verursachen.
Eine "Flip-In" -Pillenversion ermöglicht es dem Unternehmen, Vorzugsaktien auszugeben, die nur bestehende Aktionäre kaufen dürfen, was den potenziellen Kaufpreis des feindlichen Bieters verwässert. Mit "Flip-Over" -Pillen können bestehende Aktionäre die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem deutlich reduzierten Preis kaufen, was die Übernahmetransaktion unattraktiver und teurer macht.
Eine solche Strategie wurde bereits 2012 umgesetzt, als Carl Icahn bekannt gab, dass er fast 10 Prozent der Anteile an Netflix gekauft hatte, um das Unternehmen zu übernehmen. Der Vorstand von Netflix reagierte mit der Einführung eines Aktionärsrechtsplans, um einen Übernahmeversuch übermäßig kostspielig zu machen. Die Bedingungen des Plans besagten, dass der Verwaltungsrat seinen Aktionären bei einem Kauf von 10 Prozent oder mehr des Unternehmens gestatten würde, neu emittierte Aktien des Unternehmens mit einem Abschlag zu kaufen, wodurch der Anteil potenzieller Unternehmens-Raider verwässert würde und ein Gewinn erzielt würde Übernahme ohne Zustimmung des Übernahmeziels praktisch unmöglich.
Gestaffelte Brettverteidigung
Ein Unternehmen kann seinen Verwaltungsrat in verschiedene Gruppen aufteilen und nur eine Handvoll zur Wiederwahl stellen. Dieses Board ändert sich mit der Zeit, was es sehr zeitaufwendig macht, das gesamte Board abzuwählen.
Weiße Ritter-Verteidigung
Wenn ein Board das Gefühl hat, eine feindliche Übernahme nicht vernünftigerweise verhindern zu können, sucht es möglicherweise ein freundlicheres Unternehmen, um vor dem feindlichen Bieter eine Mehrheitsbeteiligung zu erwerben. Dies ist die Verteidigung der weißen Ritter. In einem verzweifelten Fall kann das gefährdete Board wichtige Vermögenswerte verkaufen und die Geschäftstätigkeit reduzieren, in der Hoffnung, das Unternehmen für den Bieter weniger attraktiv zu machen.
In der Regel verpflichtet sich der Weiße Ritter, eine Prämie zu zahlen, die über dem Übernahmeangebot des Erwerbers zum Kauf der Aktien des Zielunternehmens liegt, oder der Weiße Ritter verpflichtet sich, das Zielunternehmen nach Abschluss des Erwerbs auf eine vom Management des Zielunternehmens unterstützte Weise umzustrukturieren.
Zwei klassische Beispiele für Engagements von weißen Rittern bei der Übernahme von Unternehmen sind: PNC Financial Services (PNC) erwarb 2008 die National City Corporation, um dem Unternehmen zu helfen, in der Subprime-Krise der Hypothekarkredite zu überleben, und Fiat (FCAU) Übernahme von Chrysler im Jahr 2009, um die Liquidation zu verhindern.
Greenmail Verteidigung
Greenmail bezieht sich auf einen gezielten Rückkauf, bei dem ein Unternehmen einen bestimmten Betrag seiner eigenen Aktien von einem einzelnen Investor kauft, in der Regel zu einem erheblichen Aufschlag. Diese Prämien können als Zahlungen an einen potenziellen Erwerber angesehen werden, um einen unfreundlichen Übernahmeversuch zu verhindern.
Eines der ersten angewandten Ereignisse dieses Konzepts war im Juli 1979, als Carl Icahn 9, 9 Prozent der Aktien von Saxon Industries für 7, 21 USD je Aktie kaufte. Anschließend war Saxon gezwungen, seine eigenen Aktien zum Preis von 10, 50 USD je Aktie zurückzukaufen, um die Unternehmensübernahme abzuschaffen.
Während der Anti-Übernahmevorgang von Greenmail effektiv ist, gibt es einige Unternehmen wie Lockheed Martin (LMT) haben Anti-Greenmail-Bestimmungen in ihre Unternehmenscharta aufgenommen. Im Laufe der Jahre hat Greenmail aufgrund der Kapitalertragssteuer, die nun auf die Gewinne aus solchen feindlichen Übernahmetaktiken erhoben wird, an Bedeutung verloren.
Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten
Eine präventive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Einrichtung von Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten (DVRs). Aktien mit dieser Art von Rückstellung gewähren den Aktionären weniger Stimmrechte. Beispielsweise müssen Inhaber solcher Wertpapiere möglicherweise 100 Aktien besitzen, um eine Stimme abgeben zu können.
Erstellen Sie einen Mitarbeiterbeteiligungsplan
Eine weitere präventive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Aufstellung eines Mitarbeiteraktienplans (ESOP). Ein ESOP ist ein steuerlich qualifizierter Pensionsplan, der sowohl dem Unternehmen als auch seinen Aktionären Steuerersparnisse bietet. Durch die Gründung eines ESOP halten Mitarbeiter des Unternehmens das Eigentum an dem Unternehmen. Dies bedeutet wiederum, dass ein größerer Prozentsatz des Unternehmens wahrscheinlich im Besitz von Personen sein wird, die im Einklang mit den Ansichten des Managements des Zielunternehmens und nicht mit den Interessen eines potenziellen Erwerbers abstimmen.
Wie sich der Williams Act auf feindliche Übernahmen auswirkt
Feindliche Versuche, ein Unternehmen zu übernehmen, finden in der Regel statt, wenn ein potenzieller Erwerber den Aktionären des Zielunternehmens ein Übernahmeangebot oder ein direktes Angebot unterbreitet. Dieser Prozess erfolgt über den Widerspruch des Managements des Zielunternehmens hinweg und führt in der Regel zu erheblichen Spannungen zwischen dem Management des Zielunternehmens und dem des Erwerbers.
Als Reaktion auf diese Praxis verabschiedete der Kongress den Williams Act, um den Aktionären der potenziellen Zielunternehmen eine vollständige und faire Offenlegung zu bieten und einen Mechanismus einzurichten, der dem übernehmenden Unternehmen zusätzliche Zeit gibt, um den Zweck der Übernahme zu erläutern.
Nach dem Williams Act muss das übernehmende Unternehmen der US - Börsenaufsichtsbehörde mitteilen, welche Mittelquelle für die Übernahme verwendet werden soll, für welchen Zweck das Angebot abgegeben wird und welche Pläne der Erwerber bei einem erfolgreichen Abschluss des Unternehmens haben würde Erwerb und alle Verträge oder Vereinbarungen, die das Zielunternehmen betreffen. Während der Williams Act darauf abzielte, den Prozess der Unternehmensübernahme zu ordnen, hat der verstärkte Einsatz derivativer Wertpapiere den Act zu einem weniger nützlichen Verteidigungsmechanismus gemacht. Infolgedessen müssen verschiedene Arten von Unternehmensverteidigungsstrategien von der Unternehmensleitung berücksichtigt werden, die voraussichtlich auf eine Akquisition abzielen.
Die Quintessenz
Unternehmen verfügen über viele feindliche Mechanismen zur Abwehr von Übernahmen. Angesichts des Ausmaßes feindlicher Unternehmensübernahmen, die in den USA im Laufe der Jahre stattgefunden haben, kann es für das Management ratsam sein, präventive Unternehmensübernahmemechanismen einzuführen, selbst wenn das Unternehmen derzeit nicht für eine Übernahme in Betracht gezogen wird. Solche Richtlinien sollten von Unternehmen ernsthaft verfolgt werden, die über eine gut kapitalisierte Bilanz, eine konservative Gewinn- und Verlustrechnung mit hoher Rentabilität, eine attraktive Kapitalflussrechnung und einen großen oder wachsenden Marktanteil für ihre Produkte oder Dienstleistungen verfügen.
Wenn das Unternehmen außerdem erhebliche Markteintrittsbarrieren aufweist, keine Wettbewerbsrivalität in der Branche besteht, nur eine minimale Bedrohung durch Ersatzprodukte oder -dienstleistungen besteht, nur eine minimale Verhandlungsmacht der Käufer besteht und nur eine minimale Verhandlungsmacht der Lieferanten besteht, ist dies ein Grund für die Umsetzung präventiver Feindseligkeiten Es wird dringend empfohlen, Strategien zu entwickeln und gleichzeitig ein umfassendes Verständnis der Mechanismen zur Abwehr von Übernahmen zu entwickeln.
