Was ist eine steuerfreie Abspaltung?
Eine steuerfreie Abspaltung bezieht sich auf eine Kapitalmaßnahme, bei der ein börsennotiertes Unternehmen einen seiner Geschäftsbereiche als völlig neues Unternehmen ohne steuerliche Auswirkungen ausgliedert. Diese Art der Transaktion wird als "steuerfrei" eingestuft, da die Muttergesellschaft das Geschäft, von dem sie sich trennen möchte, noch veräußern kann, die Gesellschaft jedoch keine Kapitalertragssteuer auf die Veräußerung erhebt, was in einem solchen Fall der Fall wäre vollständiger Verkauf des Geschäftsbereichs an ein anderes Unternehmen.
Dem steht eine steuerpflichtige Abspaltung gegenüber.
Die zentralen Thesen
- Eine steuerfreie Abspaltung liegt vor, wenn ein Unternehmen einen Teil seines Geschäfts als neue eigenständige Einheit ausgliedert und trennt, die Muttergesellschaft jedoch nicht zur Zahlung von Steuern verpflichtet ist. Die erste Methode zur Durchführung einer steuerfreien Abspaltung ist für die Muttergesellschaft Die zweite Möglichkeit besteht darin, dass die Muttergesellschaft den bestehenden Aktionären die Möglichkeit bietet, ihre Anteile an der Muttergesellschaft gegen einen gleichen Anteil der Anteile auszutauschen in der Spin-off-Firma.
So funktionieren steuerfreie Ausgründungen
Eine Abspaltung liegt vor, wenn eine Muttergesellschaft einen Teil ihres Geschäfts zwecks Gründung einer neuen Tochtergesellschaft trennt und Anteile des neuen Unternehmens an ihre derzeitigen Anteilseigner verteilt. Wenn eine Muttergesellschaft Aktien eines Tochterunternehmens an ihre Aktionäre ausschüttet, ist die Ausschüttung in der Regel als Dividende an den Aktionär zu versteuern.
Darüber hinaus wird die Muttergesellschaft auf den in den Aktien des Tochterunternehmens enthaltenen Gewinn (den Betrag, den der Vermögenswert aufgewertet hat) besteuert. § 355 des Internal Revenue Code (IRC) sieht eine Ausnahme von diesen Ausschüttungsregeln vor, wonach eine Gesellschaft Anteile einer Tochtergesellschaft in einer Transaktion ausgliedern oder ausschütten kann, die sowohl für die Anteilseigner als auch für die Muttergesellschaft steuerfrei ist.
Es gibt normalerweise zwei Möglichkeiten, wie ein Unternehmen eine steuerfreie Ausgliederung eines Geschäftsbereichs vornehmen kann. In beiden Fällen wird die ausgegliederte Gesellschaft oder Tochtergesellschaft zu einer eigenen börsennotierten Gesellschaft mit eigenem Tickersymbol, Verwaltungsrat, Managementteam usw.
Erstens kann ein Unternehmen beschließen, einfach alle Anteile (oder mindestens 80%) des ausgegliederten Unternehmens an die bestehenden Aktionäre anteilig zu verteilen, anstatt die Tochtergesellschaft endgültig an eine andere zu verkaufen. Wenn beispielsweise ein Investor 3% der ABC Corporation und ABC die XYZ Corporation ausgründet, erhält er 3% der Aktienemissionen für XYZ.
Zweitens kann ein Unternehmen die Abspaltung durch Abgabe eines Umtauschangebots an die derzeitigen Aktionäre vornehmen. Mit dieser Methode erhalten die derzeitigen Aktionäre die Möglichkeit, Aktien der Muttergesellschaft gegen eine gleiche Aktienposition in der ausgegliederten Gesellschaft auszutauschen oder ihre bestehende Aktienposition in der Muttergesellschaft beizubehalten. Den Aktionären steht es frei, welches Unternehmen ihrer Meinung nach in Zukunft den besten möglichen Return on Investment (ROI) bietet.
Diese zweite Methode zur Schaffung eines steuerfreien Spin-offs wird manchmal als Abspaltung bezeichnet, um sie von der ersten Methode zu unterscheiden.
Steuerpflichtige gegenüber steuerfreien Abspaltungen
Der Unterschied zwischen einer steuerfreien und einer steuerpflichtigen Abspaltung besteht darin, dass sich eine steuerpflichtige Abspaltung ergibt, wenn die Abspaltung durch einen vollständigen Verkauf der Tochtergesellschaft oder einer Spaltung der Muttergesellschaft erfolgt. Ein anderes Unternehmen oder eine Einzelperson könnte die Tochtergesellschaft oder den Geschäftsbereich erwerben oder sie könnten durch einen Börsengang (IPO) verkauft werden.
Die Art und Weise, wie eine Muttergesellschaft die Abspaltung strukturiert und sich von einer Tochtergesellschaft oder einem Geschäftsbereich trennt, bestimmt, ob die Abspaltung steuerpflichtig oder steuerfrei ist. Der steuerpflichtige Status einer Abspaltung unterliegt dem Internal Revenue Code (IRC), Abschnitt 355. Die Mehrheit der Abspaltungen ist steuerfrei und erfüllt die Anforderungen von Abschnitt 355 für die Steuerbefreiung, da die Muttergesellschaft und ihre Anteilseigner keine steuerpflichtigen Kapitalgewinne erfassen.
Während die erste Verantwortung eines Unternehmens bei der Entscheidung über die Durchführung einer Abspaltung die eigene finanzielle Rentabilität ist, besteht seine sekundäre rechtliche Verpflichtung darin, im besten Interesse seiner Aktionäre zu handeln. Da die Muttergesellschaft und ihre Anteilseigner möglicherweise erheblichen Kapitalertragssteuern unterliegen, wenn die Abspaltung als steuerpflichtig angesehen wird, besteht die Neigung der Unternehmen darin, eine Abspaltung so zu strukturieren, dass sie steuerfrei ist.
Es gibt eine Reihe von Gründen, warum ein Unternehmen eine Tochtergesellschaft oder einen Geschäftsbereich ausgliedern möchte, angefangen von der Idee, dass die Ausgliederung als eigenständiges Unternehmen rentabler sein kann, bis hin zur Notwendigkeit, das Unternehmen zu veräußern, um Kartellprobleme zu vermeiden. Es gibt detaillierte Anforderungen in IRC-Abschnitt 355, die über die oben skizzierte grundlegende Ausgliederungsstruktur hinausgehen. Ausgründungen können sehr kompliziert sein, insbesondere wenn es sich um die Übertragung von Schulden handelt. In diesem Fall möchten die Anteilinhaber möglicherweise einen Rechtsbeistand zu den möglichen steuerlichen Konsequenzen einer geplanten Abspaltung einholen.
