Was ist eine Pausengebühr?
Eine Pausengebühr ist eine Gebühr, die an eine Partei als Entschädigung für einen gebrochenen Deal oder ein Vertragsversagen gezahlt wird. Zwei häufige Situationen, in denen eine Pausengebühr anfallen könnte, bestehen darin, dass ein Fusions- und Übernahmevorschlag (M & A) aus festgelegten Gründen gekündigt wird und ein Vertrag vor Ablauf gekündigt wird.
Wie Bruchgebühren funktionieren
Bei einer Fusions- oder Übernahmetransaktion wird ausnahmslos eine Pausengebühr ausgehandelt, die einen Anreiz für ein Zielunternehmen darstellt, eine Transaktion abzuschließen, und dem Erwerber eine finanzielle Entschädigung verspricht, wenn sie nicht abgeschlossen wird. Die Höhe der Pausengebühr ist an eine Schätzung der Kosten für die Due Diligence sowie an die Zeit des Managements und des Direktors gebunden, um den Deal zu überprüfen und auszuhandeln.
Eine Pausengebühr wird erhoben, wenn ein Verstoß gegen eine No-Shop-Klausel vorliegt oder wenn das Zielunternehmen ein Gebot einer anderen Partei annimmt. Ein externer Grund kann sogar eine Pausengebühr auslösen - beispielsweise die Nichteinhaltung der behördlichen Genehmigung, die in Branchen mit relativ hohem Konzentrationsgrad auftreten kann. Bruchgebühren (und was genau sie verursachen würden) sind in Formblatt S-4 angegeben, das bei der Securities and Exchange Commission (SEC) für Angelegenheiten im Zusammenhang mit einer Fusion oder Übernahme eingereicht wird.
In Mietverträgen üblich, sind Pausengebühren Strafen für Parteien, die Räumlichkeiten räumen oder Geräte vor Ablauf der Mietdauer zurückgeben. Dies dient dem Schutz der Leasinggeber vor Verlusten, die durch die vorzeitige Beendigung von Leasingverhältnissen entstehen würden. Pausengebühren können auch in andere Arten von Geschäftstransaktionsverträgen geschrieben werden, um eine Nichterfüllung zu verhindern und eine Partei zu entschädigen, wenn tatsächlich eine Nichterfüllung vorliegt.
In bestimmten Derivatkontrakten, wie z. B. Swap-Verträgen, kann eine Pausengebühr in Form einer Kündigungsklausel enthalten sein, die die Verfahren und Abhilfemaßnahmen für einen der Kontrahenten beschreibt, wenn der andere Kontrahent in Verzug gerät oder den Vertrag anderweitig beendet. Dies beinhaltet, ohne darauf beschränkt zu sein, die Zahlung von Schadensersatz an den geschädigten Kontrahenten. Wenn ein Swap vorzeitig endet, stellen beide Parteien die vertraglich vereinbarten Zahlungen ein und die schuldhafte Partei ist zur Nacherfüllung verpflichtet.
Die zentralen Thesen
- Eine Pausengebühr ist eine Strafe, die von einer Partei gezahlt wird, die einen Deal oder eine Vereinbarung mit der anderen beteiligten Partei bricht. Pausengebühren sind üblicherweise in Fusionen und Übernahmen enthalten, können aber auch in gemeinsamen Leasingverträgen enthalten sein und in Derivaten wie Swap-Verträgen verbucht werden Die Höhe der Pausengebühr ist an eine Schätzung der Sorgfaltspflichten, die Zeit des Managements und des Direktors für die Überprüfung und Aushandlung des Geschäfts sowie an etwaige wirtschaftliche Verluste gebunden, die durch das Brechen des Geschäfts entstehen können.
Deal Break Fee Beispiel
Rockwell Collins Inc. reichte ein Formular S-4 in Verbindung mit einer Vollmachtsanmeldung vom 11. Dezember 2017 ein, um die geplante Übernahme des Unternehmens durch United Technologies Corporation (UTC) im Detail zu beschreiben. Die Klausel über die Bearbeitungsgebühr in der Anmeldung sieht vor, dass Rockwell Collins eine Gebühr in Höhe von 695 Mio. UTC zahlt, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt:
- UTC beendet den Fusionsvertrag gemäß dem Kündigungsrecht aufgrund eines Verstoßes gegen einen Vertrag oder eine Vereinbarung, die im Fusionsvertrag enthalten sind. Beide Parteien kündigen den Vertrag gemäß dem Kündigungsrecht zum Endtermin oder weil Rockwell Collins die Zustimmung der Aktionäre nicht eingeholt hat. Rockwell Collins schließt einen Übernahmevorschlag ab oder schließt eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf einen Vorschlag.
