Was ist die Kontinuitätslehre von Interesse?
Nach der Continuity of Interest Doctrine (CID) müssen Aktionäre eines erworbenen Unternehmens eine Beteiligung an dem erwerbenden Unternehmen halten, um eine Steuerstundung zu ermöglichen. Die Doktrin (oder CID, auch als Continuity of Proprietary Interest bezeichnet) sieht vor, dass ein Unternehmenserwerb eines Zielunternehmens steuerfrei erfolgen kann, wenn die Aktionäre des erworbenen Unternehmens eine Beteiligung an dem erwerbenden Unternehmen erhalten und halten.
Die Continuity of Interest Doctrine sollte sicherstellen, dass ein Aktionär eines erworbenen Unternehmens, der weiterhin an der nach der Umstrukturierung gegründeten Nachfolgegesellschaft oder fortgeführten Einheit beteiligt war, nicht besteuert wird. In der Praxis kann die Doktrin jedoch nur wenig zur Durchsetzung eines dauerhaften Interesses beitragen, da die Aktionäre des erworbenen Unternehmens über ihre Beteiligungen frei verfügen können, sobald die Erwerbstransaktion abgeschlossen ist.
Verständnis der Kontinuitätslehre (Continuity of Interest Doctrine, CID)
Der Internal Revenue Service (IRS) hat das Erfordernis der Kontinuität nach der Umstrukturierung aufgegeben und im Januar 1998 neue Vorschriften verabschiedet und diese schließlich im Dezember 2011 abgeschlossen. Der Schwerpunkt der neuen Vorschriften lag in erster Linie auf der Gegenleistung, die die Anteilseigner des erworbenen Unternehmens erhalten mit dem Ziel zu verhindern, dass eine Transaktion, bei der es sich tatsächlich um einen Verkauf des Unternehmens handelt, steuerfrei wird. Nach der Continuity of Interest-Doktrin muss ein bestimmter Prozentsatz dieser Gegenleistung in Form der Aktien des erwerbenden Unternehmens erfolgen. Zwar forderte das IRS, dass dieser Prozentsatz für Vorabentscheidungszwecke 50% beträgt, doch geht die Rechtsprechung davon aus, dass die Kontinuität des Interesses auch bei 40% aufrechterhalten werden kann.
Die Kontinuität des Zinsbedarfs wird anhand des Abschlusses eines verbindlichen Vertrages zum Erwerb durch die Muttergesellschaft und des Preises, zu dem die Aktien des Zielunternehmens gekauft werden, bestimmt. Bei einer Akquisition erhalten die Aktionäre der Zielfirma in der Regel Aktien der übernehmenden Firma sowie Bargeld für ihre ursprünglich in der Zielfirma gehaltenen Aktien. Im Falle eines reinen Barverkaufs von Anteilen an einer Zielgesellschaft zahlen die Anteilseigner des erworbenen Unternehmens in der Regel Steuern auf den Verkauf von Anteilen, wenn der Erwerb abgeschlossen ist. Nach CID würden Steuern bis zu dem Zeitpunkt abgegrenzt, an dem sie die im Rahmen des Zusammenschlusses erworbenen Anteile verkauft haben.
