Was sind Mitschlepprechte?
Ein Mitnahmerecht ist eine Vorschrift, die es einem Mehrheitsaktionär ermöglicht, einen Minderheitsaktionär zum Verkauf eines Unternehmens zu zwingen. Der Mehrheitseigentümer, der das Ziehen vornimmt, muss dem Minderheitsaktionär dieselben Preise, Bedingungen und Konditionen wie jedem anderen Verkäufer geben. Mitschlepprechte sollen den Mehrheitsaktionär schützen.
Mitschlepprechte
Die zentralen Thesen
- Während der Investitionsverhandlungen zwischen Mehrheitsaktionären und Minderheitsaktionären eines Unternehmens bestehen Mitziehungsrechte. Mitziehungsrechte helfen dabei, Minderheitsaktionäre zu eliminieren und 100% der Wertpapiere eines Unternehmens an einen potenziellen Käufer zu verkaufen. Minderheitsaktionäre können günstige Verkaufsbedingungen realisieren, die andernfalls möglicherweise nicht zur Verfügung stehen. Diese unterscheiden sich von Mitwirkungsrechten, die es Minderheitsaktionären ermöglichen, sich einer Aktion des Unternehmens mit dem Mehrheitsaktionär anzuschließen.
Grundlegendes zu Drag-Along-Rechten
Eine Unternehmensfusion oder -übernahme (M & A) löst normalerweise ein Mitziehrecht aus. Diese Bestimmung ist für den Verkauf vieler Unternehmen wichtig, da Käufer häufig die vollständige Kontrolle über ein Unternehmen anstreben und Mitnahmerechte dazu beitragen, Minderheitseigentümer zu eliminieren und 100% der Wertpapiere eines Unternehmens an einen potenziellen Käufer zu verkaufen.
Vorteile von Mitziehrechten für Mehrheitsaktionäre
Mitschlepprechte werden bei Investitionsverhandlungen zwischen Mehrheitsaktionären und Minderheitsaktionären eines Unternehmens eingeräumt. Wenn beispielsweise ein Technologie-Startup eine Serie-A-Investitionsrunde eröffnet, verkauft es das Eigentum an dem Unternehmen gegen Kapitalzufuhr an eine Risikokapitalgesellschaft. In diesem speziellen Beispiel liegt die Mehrheitsbeteiligung beim Chief Executive Officer (CEO) des Unternehmens, dem 51% der Firma gehören. Der CEO will die Mehrheit behalten und sich auch bei einem eventuellen Verkauf schützen. Zu diesem Zweck verhandelt er mit der Risikokapitalfirma ein Mitnahmerecht, das ihm die Möglichkeit gibt, die Firma zu zwingen, ihre Beteiligung an der Firma zu verkaufen, falls sich jemals ein Käufer präsentiert.
Diese Bestimmung verhindert eine zukünftige Situation, in der ein Minderheitsaktionär den Verkauf eines Unternehmens blockieren kann, das bereits vom Mehrheitsaktionär oder einer kollektiven Mehrheit der bestehenden Aktionäre genehmigt wurde. In einigen Fällen kann beispielsweise ein nicht beherrschender Anteilseigner eine Rückstellung aushandeln, die es ihm ermöglicht, eine Liquidation oder einen Verkauf zu verhindern, obwohl dies nicht üblich ist. Die maßgeblichen Vereinbarungen eines Unternehmens enthalten in der Regel solche Rechte und erfordern manchmal die einstimmige Zustimmung. In diesen Fällen ersetzt das Mitwirkungsrecht eines Mehrheitsaktionärs die maßgeblichen Vereinbarungen und ermöglicht ihm, einen Verkauf des Unternehmens zu erzwingen.
Mitschlepprechte enden in der Regel mit dem Börsengang.
Vorteile von Mitziehrechten für Minderheitsaktionäre
Mitschlepprechte sollen zwar den Mehrheitsaktionär eines Unternehmens schützen, sie kommen aber auch Minderheitsaktionären zugute. Da diese Art der Rückstellung eine allgemeine Homogenität von Preis, Bedingungen und Konditionen voraussetzt, können Kleinaktionäre günstige Verkaufskonditionen realisieren, die ansonsten möglicherweise nicht erreichbar wären.
Mitwirkungsrechte schützen Minderheitsaktionäre, indem sie ihnen das Recht, aber nicht die Verpflichtung einräumen, sich mit dem Mehrheitsaktionär an einer Aktion des Unternehmens zu beteiligen. Diese Bestimmung schützt den Minderheitsaktionär davor, ein Angebot separat bezahlen zu müssen, einen Deal zu geringeren Konditionen anzunehmen oder nach dem Mehrheitsverkauf Minderheitsaktionär in einem Unternehmen zu bleiben.
Beispiel aus der Praxis
Im Jahr 2019 schlossen die Bristol-Myers Squibb Company und die Celgene Corporation eine Fusionsvereinbarung, nach der Bristol-Myers Squibb Celgene im Wert von rund 74 Mrd. USD in bar und mit Aktien erwerben wird.
Gemäß der Vereinbarung werden die Mehrheitsaktionäre von Bristol-Myers Squibb 69% des zusammengeschlossenen Unternehmens besitzen. und Celgene-Aktionäre werden die verbleibenden 31% besitzen. Celgene-Aktionäre erhalten eine Bristol-Myers-Aktie und 50 USD für jede Celgene-Aktie.
In Bezug auf Mitzieherrechte werden Minderheitsaktionäre in den Deal mit hineingezogen, so dass das erwerbende Unternehmen die Mehrheit der Aktien besitzen kann. Selbstverständlich erhalten die Minderheitsaktionäre die gleichen Vertragsbedingungen wie die Mehrheitsaktionäre.
