Sie können viel lernen, wenn Sie sich die Angaben über den Verwaltungsrat eines Unternehmens im Jahresbericht ansehen. Es erfordert jedoch Zeit und Wissen, um Hinweise auf die Qualität der Unternehmensführung zu erhalten, die sich in der Zusammensetzung und den Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats widerspiegeln.
Theoretisch ist der Verwaltungsrat den Aktionären verantwortlich und soll die Geschäftsführung eines Unternehmens leiten. (Weitere Informationen finden Sie unter "Wie beeinflussen die Aktionäre eines Unternehmens den Verwaltungsrat?"). In vielen Fällen wurde der Verwaltungsrat jedoch zum Bediensteten des Chief Executive Officers (CEO), der in der Regel auch Vorsitzender des Verwaltungsrats ist.
Die Rolle des Board of Directors wurde angesichts von Unternehmensskandalen wie Enron, WorldCom und HealthSouth, bei denen die Directors nicht im besten Interesse der Anleger handelten, zunehmend kritisch hinterfragt. Obwohl der Sarbanes-Oxley Act von 2002 die Verantwortung von Unternehmen erhöht hat, sollten Anleger weiterhin darauf achten, was der Verwaltungsrat eines Unternehmens vorhat. Hier zeigen wir Ihnen, was der Verwaltungsrat Ihnen über die Unternehmensführung sagen kann.
Die Checkliste
Laut einem Artikel im Wall Street Journal vom 27. Oktober 2003 wurde von der Corporate Library eine Checkliste entwickelt, mit der Investoren die Objektivität und Effektivität eines Boards beurteilen können. Nach dieser Checkliste sollten Anleger prüfen:
1. Größe der Platine
Es gibt keine allgemeine Einigung über die optimale Größe eines Verwaltungsrats. Eine große Anzahl von Mitgliedern stellt eine Herausforderung dar, um sie effektiv einzusetzen und / oder eine sinnvolle individuelle Beteiligung zu haben. Laut der Studie der Corporate Library beträgt die durchschnittliche Boardgröße 9, 2 Mitglieder, und die meisten Boards haben 3 bis 31 Mitglieder. Einige Analysten halten die ideale Größe für sieben.
Darüber hinaus müssen zwei Ausschüsse des kritischen Ausschusses aus unabhängigen Mitgliedern bestehen:
- Der VergütungsausschussDer Prüfungsausschuss
Die Mindestanzahl für jeden Ausschuss beträgt drei. Dies bedeutet, dass mindestens sechs Vorstandsmitglieder erforderlich sind, damit niemand mehr als einem Ausschuss angehört. Wenn Mitglieder die doppelte Pflicht erfüllen, kann dies die wichtige Grenze zwischen Prüfung und Vergütung gefährden, wodurch Interessenkonflikte vermieden werden. Mitglieder, die in mehreren anderen Gremien tätig sind, widmen möglicherweise nicht genügend Zeit ihrer Verantwortung.
Das siebte Mitglied ist der Vorstandsvorsitzende. Es liegt in der Verantwortung des Vorsitzenden, sicherzustellen, dass der Verwaltungsrat ordnungsgemäß funktioniert und der CEO seine Pflicht erfüllt und die Anweisungen des Verwaltungsrats befolgt. Ein Interessenkonflikt liegt vor, wenn der CEO auch Vorsitzender des Verwaltungsrates ist.
Für die Besetzung zusätzlicher Ausschüsse wie Nominierungen oder Governance sind möglicherweise zusätzliche Mitarbeiter erforderlich. Bei mehr als neun Mitgliedern ist das Board jedoch möglicherweise zu groß, um effektiv zu funktionieren.
2. Der Grad der Unabhängigkeit: Insider und Outsider
Ein Schlüsselmerkmal eines effektiven Boards ist, dass es sich aus einer Mehrheit unabhängiger Außenstehender zusammensetzt. Obwohl dies nicht unbedingt zutrifft, wird ein Gremium mit einer Mehrheit von Insidern häufig als mit Sykophanten besetzt angesehen, insbesondere in Fällen, in denen der CEO auch Vorsitzende des Gremiums ist.
Ein Außenseiter ist jemand, der noch nie im Unternehmen gearbeitet hat, mit keinem der wichtigsten Mitarbeiter verwandt ist und noch nie für einen wichtigen Lieferanten, Kunden oder Dienstleister der Kanzlei gearbeitet hat, wie Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Berater, Investmentbanker usw Diese Definition von unabhängigen Außenseitern ist zwar klar, aber Sie wären überrascht, wie oft sie falsch angewendet wird. Zu oft wird das Label "Außenseiter" an den pensionierten CEO oder einen Verwandten vergeben, wenn diese Person ein Insider mit Interessenkonflikten ist.
Der Artikel im Wall Street Journal stellte fest, dass 66% aller Boards und 72% der Boards von Standard & Poor's (S & P) unabhängige externe Direktoren waren. Je größer die Anzahl der externen Vorstandsmitglieder ist, desto besser. Dies macht den Verwaltungsrat unabhängiger und ermöglicht es ihm, den Aktionären ein höheres Maß an Corporate Governance zu bieten, insbesondere wenn die Position des Verwaltungsratsvorsitzenden vom CEO getrennt ist und von einem Außenstehenden gehalten wird.
3. Ausschüsse
Es gibt vier wichtige Verwaltungsratsausschüsse: Executive, Audit, Compensation und Nominating. Abhängig von der Unternehmensphilosophie, die von einer Ethikkommission und besonderen Umständen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich eines bestimmten Unternehmens festgelegt wird, kann es weitere Ausschüsse geben. Schauen wir uns die vier Hauptausschüsse genauer an:
- Das Executive Committee setzt sich aus einer kleinen Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, die leicht zugänglich sind und leicht einberufen werden können, um über Angelegenheiten zu entscheiden, die der Prüfung des Verwaltungsrats unterliegen und die zügig entschieden werden müssen, z. B. eine vierteljährliche Sitzung. Präsidialverfahren werden immer an den Gesamtvorstand berichtet und von diesem überprüft. Anleger sollten wie bei der Vollversammlung bevorzugen, dass unabhängige Direktoren die Mehrheit der Geschäftsleitung ausmachen. Der Prüfungsausschuss arbeitet mit den Abschlussprüfern zusammen, um sicherzustellen, dass die Bücher korrekt sind und keine Interessenkonflikte zwischen den Abschlussprüfern und den anderen von der Gesellschaft beschäftigten Beratungsunternehmen bestehen. Im Idealfall ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ein Wirtschaftsprüfer (CPA). Oft ist eine CPA nicht im Prüfungsausschuss, geschweige denn im Vorstand. Die New York Stock Exchange (NYSE) verlangt, dass der Prüfungsausschuss einen Finanzexperten umfasst. Diese Qualifikation wird jedoch in der Regel von einem pensionierten Bankier erfüllt, auch wenn die Fähigkeit dieser Person, Betrug zu fangen, möglicherweise fraglich ist. Der Prüfungsausschuss sollte mindestens viermal im Jahr zusammentreten, um die letzte Prüfung zu überprüfen. Es sollte eine zusätzliche Sitzung abgehalten werden, wenn andere Probleme angesprochen werden müssen. Das Compensation Committee ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung von Top-Managern. Es ist offensichtlich, dass der CEO oder andere Personen mit Interessenkonflikten nicht in diesem Ausschuss vertreten sein sollten, aber Sie wären überrascht, wie viele Unternehmen genau dies zulassen. Es ist wichtig zu prüfen, ob die Mitglieder des Vergütungsausschusses wegen möglicher Interessenkonflikte auch in Vergütungsausschüssen anderer Unternehmen vertreten sind. Der Vergütungsausschuss sollte mindestens zweimal im Jahr zusammentreten. Nur eine Sitzung zu haben, kann ein Zeichen dafür sein, dass der Ausschuss zusammentritt, um ein vom CEO oder einem Berater erstelltes Gehaltspaket ohne große Debatte zu genehmigen. Das Nominierungskomitee ist verantwortlich für die Nominierung von Personen in den Vorstand. Das Nominierungsverfahren sollte darauf abzielen, Menschen mit Unabhängigkeit und Fähigkeiten zu gewinnen, die derzeit im Vorstand fehlen.
4. Andere Verpflichtungen und Zeitbeschränkungen
Die Anzahl der Vorstände und Ausschüsse, in denen ein Vorstandsmitglied vertreten ist, spielt eine wichtige Rolle bei der Beurteilung der Wirksamkeit eines Mitglieds.
Die folgende Grafik aus der Umfrage zeigt die zeitlichen Verpflichtungen der Vorstandsmitglieder der 1.700 größten US-amerikanischen Aktiengesellschaften gemäß den Daten der Studie aus dem Jahr 2003. Dies weist darauf hin, dass die Mehrheit der Vorstandsmitglieder nicht mehr als drei Vorständen angehört. Was in diesen Daten nicht angegeben ist, ist die Anzahl der Ausschüsse, denen diese Personen angehören.
Sie werden häufig feststellen, dass unabhängige Verwaltungsratsmitglieder sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Vergütungsausschuss tätig sind und sich auch in drei oder mehr anderen Verwaltungsräten befinden. Sie müssen sich fragen, wie viel Zeit ein Vorstandsmitglied für das Geschäft eines Unternehmens aufwenden kann, wenn die Person in mehreren Aufsichtsräten ist. Diese Situation wirft auch Fragen hinsichtlich der Bereitstellung unabhängiger externer Direktoren auf. Ziehen diese Leute doppelte Pflicht, weil es an qualifizierten Außenseitern mangelt?
5. Verwandte Transaktionen
Unternehmen müssen alle Transaktionen mit Führungskräften und Direktoren in einer Finanznotiz mit dem Titel "Related Transactions" offenlegen. Hierdurch werden Handlungen oder Beziehungen aufgedeckt, die zu Interessenkonflikten führen, z. B. Geschäfte mit einem Verwaltungsratsunternehmen zu tätigen oder Verwandte des Verwaltungsratsmitglieds von dem Unternehmen Honorare zu erhalten. Weitere Informationen finden Sie unter "Checkliste eines Anlegers zu Finanzinformationen" und "Fußnoten: Frühwarnzeichen für Investoren."
Die Quintessenz
Die Zusammensetzung und Leistung eines Verwaltungsrates sagt viel über seine Verantwortung gegenüber den Aktionären eines Unternehmens aus. Ein Board verliert an Glaubwürdigkeit, wenn wesentliche Mängel in dieser Checkliste seine Objektivität und Unabhängigkeit beeinträchtigen. Minderwertige Governance-Praktiken dienen Anlegern nur schlecht.
