Was ist ein Proxy-Kampf?
Ein Proxy-Kampf ist die Aktion einer Gruppe von Aktionären, die sich zusammenschließen, um genügend Aktionärsvertreter zu sammeln, um eine Unternehmensabstimmung zu gewinnen. Diese Aktion wird manchmal als "Stellvertreterschlacht" bezeichnet und wird hauptsächlich bei Unternehmensübernahmen verwendet, bei denen externe Erwerber versuchen, vorhandene Aktionäre davon zu überzeugen, die Geschäftsleitung eines Unternehmens ganz oder teilweise abzuwählen, um die Kontrolle über das Unternehmen zu erleichtern.
Funktionsweise von Proxy Fights: Der Prozess der feindlichen Übernahme
Aktionäre können sich an den Verwaltungsrat eines Unternehmens wenden, wenn sie mit einer bestimmten Managemententscheidung unzufrieden sind. Wenn sich die Vorstandsmitglieder jedoch weigern, zuzuhören, können verärgerte Aktionäre andere Aktionäre davon überzeugen, ihre Stimmrechtsvertreter in einer Kampagne einsetzen zu lassen, um unnachgiebige Vorstandsmitglieder durch Kandidaten zu ersetzen, die empfänglicher für die Umsetzung der von den Aktionären vorgeschlagenen Änderungen sind.
Der Erwerber und die Zielgesellschaft verwenden verschiedene Werbemethoden, um die Aktionärsstimmen für Ersatzvorstandsmitglieder zu beeinflussen. Anteilinhaber erhalten in der Regel einen Anhang 14A mit Finanzinformationen und anderen Daten zum Zielunternehmen. Umfasst der Proxy Fight den Verkauf des Unternehmens, enthält der Zeitplan die genauen Bedingungen der geplanten Akquisition. Und an der PR-Front können Acquirer Eröffnungssalven ausgeben, um das öffentliche Bewusstsein zu schärfen.
Das erwerbende Unternehmen kontaktiert die Aktionäre in der Regel über einen externen Stimmrechtsvertreter, der eine Liste der Stakeholder erstellt und mit jedem einzelnen Kontakt aufnimmt, um den Fall des Erwerbers darzulegen. Wenn Aktien auf den Namen von Börsenmaklern eingetragen sind, konsultieren die Stimmrechtsvertreter die Aktionäre dieser Firma, um ihre Stimmrechte zu beeinflussen.
In beiden Fällen geben einzelne Anteilseigner oder Börsenmakler ihre Stimmen an eine bestimmte Stelle weiter, z. B. an einen Börsenmakler, der die Informationen aggregiert. Das übernehmende Unternehmen leitet die Ergebnisse dann vor der Hauptversammlung an den Unternehmenssekretär des Zielunternehmens weiter.
In den meisten Fällen können Stimmrechtsvertreter unklare Abstimmungen prüfen oder anfechten und sie können Situationen anzeigen, in denen die Aktionäre mehrmals abgestimmt oder es versäumt haben, ihre Stimmen zu unterzeichnen. Schließlich werden potenzielle Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der endgültigen Stimmenzahl genehmigt oder abgelehnt.
Die zentralen Thesen
- Ein Proxy-Kampf ist die Aktion einer Gruppe von Aktionären, die sich zusammenschließen, um genügend Aktionärsvertreter zu sammeln, um ein Unternehmensvotum zu gewinnen. Zu diesen Abstimmungsangeboten könnte das Ersetzen der Unternehmensleitung oder des Verwaltungsrates gehören. Es kommt auch zu Proxy-Streitigkeiten über Unternehmensübernahmen und -zusammenschlüsse, insbesondere bei feindlichen Übernahmen.
Beteiligung der Aktionäre an einem Stimmrechtsstreit
Da die meisten Aktionäre nicht daran interessiert sind, Optionen für Direktoren zu prüfen, kann es schwierig sein, ihr Interesse an diesen Angelegenheiten zu wecken. Die Aktionäre folgen den ihnen zugesandten Empfehlungen oftmals abwesend, ohne die Qualifikationen des potenziellen Direktors oder die wesentlichen zugrunde liegenden Probleme der Übernahme zu untersuchen.
Während das gleiche Maß an Desinteresse häufig für Akquisitionsstimmen gilt, kann ein Stellvertreterkampf den Erwerber begünstigen, wenn sich die schlechten Finanzergebnisse des Zielunternehmens negativ auf die Aktionäre auswirken. Zum Beispiel kann der Erwerber vorschlagen, einen Teil der unterdurchschnittlichen Vermögenswerte des Geschäfts zu verkaufen oder die Aktiendividenden zu erhöhen.
Im Jahr 2015 hat die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde den Anwendungsbereich von Regel 14a-8 (i) (9) radikal eingeschränkt, die es Unternehmen ermöglicht, Anträge von Aktionären an der Abstimmung zu hindern. Diese Aktion ermöglichte es aktiven Investoren, ihren Kampf in Corporate-Governance-Kämpfen zu verstärken.
Mehr als 80% der Aktivistenziele haben Marktkapitalisierungen unter 1 Milliarde US-Dollar.
Real-World-Beispiel eines Proxy-Kampfes
Laut Money-zine hat die Microsoft Corporation im Februar 2008 ein unaufgefordertes Angebot zum Kauf von Yahoo für 31 USD pro Aktie abgegeben. Der Vorstand von Yahoo war der Ansicht, dass das Angebot von Microsoft das Unternehmen unterbewertet und die Verhandlungen zwischen Microsoft- und Yahoo-Führungskräften ins Stocken gebracht hat.
Am 3. Mai 2008 zog Microsoft sein Angebot zurück, und weniger als zwei Wochen später startete der Milliardär Carl Icahn einen Versuch, den Vorstand von Yahoo durch einen Proxy-Wettbewerb zu ersetzen.
