Was ist ein Forward Triangular Merger?
Eine vorwärtsgerichtete dreieckige Verschmelzung oder indirekte Verschmelzung liegt vor, wenn ein Unternehmen eine Zielgesellschaft über eine Tochtergesellschaft oder eine Shell-Gesellschaft erwirbt. Das erworbene Unternehmen wird zu dieser Shell-Gesellschaft verschmolzen, die alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Ziels übernimmt.
Die zentralen Thesen
- Ein Forward Triangular Merger ist der Erwerb eines Unternehmens durch eine Tochtergesellschaft des einkaufenden Unternehmens. Die Zielfirma wird dann vollständig in die Shell-Firma verschmolzen. Eine umgekehrte dreieckige Verschmelzung liegt vor, wenn die Shell-Gesellschaft in die Zielgesellschaft verschmolzen wird.
Grundlegendes zu Forward Triangular Merger
Dreieckige Vorwärtsfusionen haben ebenso wie dreieckige Rückwärtsfusionen, bei denen die Tochtergesellschaft des Käufers mit der Zielgesellschaft verschmolzen wird, den Vorteil, den Käufer vor den Verbindlichkeiten des Ziels zu schützen. Dies liegt daran, dass das Zielunternehmen unabhängig von der Form einer dreieckigen Fusion im Gegensatz zu direkten Fusionen eine hundertprozentige Tochter des Käufers ist.
In den Vereinigten Staaten werden Forward-Triangular-Fusionen so besteuert, als ob die Zielgesellschaft ihre Vermögenswerte an die Tochtergesellschaft verkauft und anschließend liquidiert hätte, wohingegen eine Reverse-Triangular-Fusion so besteuert wird, als ob die Aktionäre der Zielgesellschaft ihre Anteile an der Zielgesellschaft an den Käufer verkauft hätten.
Gründe für einen Forward Triangular Merger
Forward Triangular Mergers werden am häufigsten eingesetzt, wenn sie durch eine Kombination aus Barmitteln und Aktien finanziert werden, da Fusionen, bei denen die Anteilseigner des Ziels mit mindestens 50% an Anteilen der erwerbenden Gesellschaft entschädigt werden, nicht steuerpflichtig sind. Sie werden nur selten in Geldangeboten verwendet, da sie die Verschmelzung steuerpflichtig machen würden.
Bei nicht steuerlichen Aspekten sind vorwärtsgerichtete Dreiecksfusionen in der Regel ungünstiger als umgekehrte Dreiecksfusionen. Sie können einen großen Einfluss auf die Lizenzen und Verträge des Zielunternehmens haben, da Dritte die Zustimmung zur Übertragung von Verträgen und Lizenzen an den Erwerber zurückhalten und einen Preis für die Erteilung dieser Zustimmung verlangen können.
Damit eine vorwärtsgerichtete dreieckige Fusion legal ist, muss die Kontinuität des Interesses und des Geschäftszwecks in der erwerbenden Gesellschaft gewahrt bleiben.
