Was ist eine Giftpille?
Eine Giftpille ist eine Form der Verteidigungstaktik, die von einem Zielunternehmen angewendet wird, um Versuche einer feindlichen Übernahme durch einen Erwerber zu verhindern oder abzuhalten. Wie der Name "Giftpille" andeutet, ist diese Taktik mit etwas vergleichbar, das schwer zu schlucken oder zu akzeptieren ist. Ein Unternehmen, das auf eine solche Übernahme abzielt, verwendet die Strategie der Giftpille, um seine Aktien für das übernehmende Unternehmen oder die übernehmende Person ungünstig zu machen.
Giftpillen erhöhen die Anschaffungskosten erheblich und wirken sich negativ auf die vollständige Abschreckung solcher Versuche aus.
Giftpille
Wie eine Giftpille funktioniert
Der Mechanismus für Giftpillen zielt darauf ab, die Minderheitsaktionäre zu schützen und einen Kontrollwechsel oder eine Änderung der Unternehmensführung zu vermeiden. Die Implementierung einer Giftpille weist möglicherweise nicht immer darauf hin, dass das Unternehmen nicht bereit ist, erworben zu werden. Es kann auch eine höhere Bewertung und günstigere Konditionen für den Erwerb angestrebt werden.
In Bezug auf Fusionen und Übernahmen wurde das Konzept der Giftpillen ursprünglich in den frühen 1980er Jahren entworfen. Sie sollten verhindern, dass Übernahmegesellschaften direkt einen Preis für den Verkauf von Aktien mit den Aktionären aushandeln, und stattdessen die Bieter zu Verhandlungen mit dem Verwaltungsrat zwingen. Aktionärsrechtepläne werden in der Regel vom Verwaltungsrat in Form eines Optionsscheins oder als Option auf bestehende Aktien ausgegeben. Diese Pläne oder Giftpillen können nur vom Vorstand widerrufen werden.
Unternehmen nutzen alle möglichen Methoden, um ihren Geschäftsanteil auf dem Markt zu erhöhen. Dazu gehören Fusionen, Übernahmen und strategische Partnerschaften mit anderen Vergleichsunternehmen, die auf demselben Markt konkurrieren. Die Gewinnung eines Konkurrenten ist eine solche Methode, um den Wettbewerb auszuschalten oder zu verringern.
Das Management, die Gründer und die Eigentümer des Zielunternehmens behalten jedoch häufig ihre Autorität über ihr Geschäft aus emotionalen Gründen, aus Gründen höherer Wertschätzung, zu besseren Konditionen oder aus verschiedenen anderen Gründen. Sie können versuchen, solche Angebote für den Erwerb von den Wettbewerbern aufzuheben. Ohne eine positive Reaktion der Unternehmensleitung kann der Wettbewerber, der eine Übernahme wünscht, versuchen, die Zielgesellschaft zu übernehmen, indem er sich direkt an die Aktionäre des Unternehmens wendet oder um die Ersetzung der Unternehmensleitung kämpft, um die Übernahme zu genehmigen, was eine feindliche Übernahme darstellt.
Da Aktionäre, die die eigentlichen Eigentümer eines Unternehmens sind, mit der Mehrheit für die Übernahme stimmen können, verwendet die Unternehmensleitung des Zielunternehmens einen speziell entwickelten Aktionärsrechtsplan mit der Bezeichnung „Giftpille“, der eine strukturelle Unternehmensentwicklung mit bestimmten Bedingungen darstellt, die speziell entworfen wurden, um den versuchten Erwerb zu verhindern Übernahmen.
Die zentralen Thesen
- Eine Giftpille ist eine Form der Verteidigungstaktik, die von einem Zielunternehmen angewendet wird, um Versuche einer feindlichen Übernahme durch einen Erwerber zu verhindern oder abzuhalten. Solche Pläne geben bestehenden Aktionären das Recht, zusätzliche Aktien mit einem Abschlag zu erwerben, wodurch die Eigentumsanteile jeder neuen feindlichen Partei effektiv verwässert werden. Giftpillen gibt es meistens in zwei Formen: als Flip-In- und Flip-Over-Strategie.
Arten von Giftpillen
Es gibt zwei Arten von Giftpillenstrategien: das Einklappen und das Umklappen. Von den beiden Typen wird die Flip-In-Variante häufiger angewendet.
1. Flip-In-Giftpillen
Eine "Flip-In-Giftpille" -Strategie beinhaltet, dass die Aktionäre mit Ausnahme des Erwerbers zusätzliche Aktien mit einem Abschlag erwerben können. Während übliche Anleger die zusätzlichen Aktien kaufen, da sie sofortige Gewinne erzielen, verwässert die Praxis den Wert der begrenzten Anzahl von Aktien, die bereits von der erwerbenden Gesellschaft gekauft wurden. Dieses Kaufrecht wird den Aktionären vor Abschluss der Übernahme eingeräumt und häufig ausgelöst, wenn der Erwerber einen bestimmten Schwellenprozentsatz der Aktien der Zielgesellschaft erreicht.
Nehmen wir an, ein Giftpillenplan wird ausgelöst, wenn der Erwerber 30 Prozent der Aktien des Zielunternehmens kauft. Einmal ausgelöst, ist jeder Aktionär (mit Ausnahme des Erwerbers, der 30 Prozent gekauft hat) berechtigt, neue Aktien zu einem ermäßigten Satz zu kaufen. Je mehr Aktionäre zusätzliche Aktien kaufen, desto verwässerter wird das Interesse des Erwerbers und desto höher sind die Kosten des Angebots.
Wenn neue Aktien auf den Markt kommen, verringert sich der Wert der vom Erwerber gehaltenen Aktien, wodurch der Übernahmeversuch teurer und schwieriger wird. Wenn einem Bieter bekannt ist, dass ein solcher Plan aktiviert werden könnte, kann er dazu neigen, eine Übernahme nicht weiter zu verfolgen. Solche Bestimmungen für das Einklappen sind häufig in der Satzung oder der Satzung eines Unternehmens öffentlich verfügbar und weisen auf deren potenzielle Verwendung als Übernahmeverteidigung hin.
2. Flip-Over-Giftpillen
Eine "Flip-Over Poison Pill" -Strategie sieht vor, dass die Aktionäre der Zielgesellschaft die Aktien der übernehmenden Gesellschaft zu einem stark ermäßigten Preis erwerben, wenn der feindliche Übernahmeversuch erfolgreich ist. Beispielsweise kann ein Aktionär eines Zielunternehmens das Recht erhalten, die Aktien seines Erwerbers zu einem Zwei-zu-Eins-Satz zu kaufen, wodurch das Eigenkapital des erwerbenden Unternehmens verwässert wird. Der Erwerber kann solche Akquisitionen unter Umständen vermeiden, wenn er nach dem Erwerb eine Verwässerung des Werts feststellt.
Beispiele für Giftpillen
Im Juli 2018 stimmte das führende amerikanische Restaurant-Franchise-Unternehmen Papa John's International Inc. (PZZA) für die Einführung der Giftpille, um zu verhindern, dass der verstoßene Gründer John Schnatter die Kontrolle über das Unternehmen erlangt. Schnatter, der damals 30 Prozent der Aktien des Unternehmens besaß, war der größte Aktionär des Unternehmens.
Um mögliche Übernahmeversuche von Schnatter abzulehnen, verabschiedete der Verwaltungsrat des Unternehmens einen befristeten Aktionärsrechtsplan (eine Giftpillenbestimmung). Es gewährte bestehenden Anlegern mit Ausnahme von Schnatter und seiner Holding eine Dividendenausschüttung von einem Recht je Stammaktie. Die New York Times berichtet, dass der Plan in Kraft treten würde, wenn Schnatter und seine verbundenen Unternehmen ihren gemeinsamen Anteil an dem Unternehmen auf 31% erhöhen oder wenn jemand 15% der Stammaktien ohne Zustimmung des Verwaltungsrats kaufen würde.
Da Schnatter von der Dividendenausschüttung ausgeschlossen war, machte die Taktik eine feindliche Übernahme des Unternehmens praktisch unattraktiv, da der potenzielle Erwerber das Doppelte des Wertes je Aktie der Stammaktie des Unternehmens zahlen müsste. Es hinderte ihn daran, das von ihm gegründete Unternehmen zu übernehmen, indem er seine Aktien zum Marktpreis kaufte.
Ein weiteres Beispiel für die Abwehr von Giftpillen war 2012, als Netflix bekannt gab, dass ein Aktionärsrechtsplan nur wenige Tage nach dem Erwerb von 10% durch Investor Carl C. Icahn von seinem Vorstand angenommen worden war. Der neue Plan sah vor, dass bestehende Aktionäre bei einem Neuerwerb von 10% oder mehr, einer Netflix-Fusion oder einem Netflix-Verkauf oder einer Übertragung von mehr als 50% des Vermögens zwei Aktien zum Preis von einer Aktie erwerben können.
Nachteile von Giftpillen
Vergiftungspillen haben drei potenzielle Hauptnachteile. Zum einen werden die Aktienwerte verwässert, sodass Aktionäre häufig neue Aktien kaufen müssen, um die Gewinnschwelle zu halten. Zum anderen werden institutionelle Anleger davon abgehalten, sich in Unternehmen mit aggressiven Abwehrmechanismen einzukaufen. Schließlich können ineffektive Manager durch Giftpillen an Ort und Stelle bleiben. Andernfalls könnten externe Risikokapitalgeber in der Lage sein, das Unternehmen zu kaufen und seinen Wert mit besserem Managementpersonal zu steigern.
