Die Securities and Exchange Commission (SEC) stimmte auf ihrer öffentlichen Sitzung am 5. November 2019 mit 3: 2 dafür, Änderungen zu erwägen, die die Regelung für die Aufnahme von Anträgen von Aktionären in die Stimmrechtsvertretung eines Unternehmens ändern würden. Diese Regel, Exchange Act Rule 14a-8, schreibt vor, dass die meisten börsennotierten Unternehmen, vorbehaltlich bestimmter Eigentumsbeschränkungen, Vorschläge von Aktionären in ihre Stimmrechtsvertretung aufzunehmen haben.
Diese Vorschläge von Aktionären wurden in den Jahrzehnten seit der Gründung der SEC auf vielfältige Weise genutzt, zuletzt jedoch, um Maßnahmen zur Eindämmung des Klimawandels, zur Änderung der Corporate-Governance-Standards, zur Nominierung von Kandidaten für Unternehmensvorstände und zur Einschränkung der Vergütung von CEOs vorzuschlagen. Die meisten Anträge von Aktionären werden nie bevollmächtigt. Unternehmensvertreter verbringen Zeit mit denjenigen, die diese Maßnahmen vorschlagen, und prüfen, ob sie zufriedenstellende Änderungen aushandeln können. Einige gelten als irrelevant oder werden entlassen, weil sie das normale Geschäft eines Unternehmens stören.
Laut Jay Clayton, Vorsitzender der SEC, würden die vorgeschlagenen Änderungen "das konstruktive Engagement langfristiger Aktionäre in einer Weise erleichtern, die allen Aktionären und unseren öffentlichen Kapitalmärkten zugute kommt." In dem Vorschlag heißt es: „Die Befugnisse werden auf Kosten der Aktionäre an die CEOs und die Unternehmensleitung übertragen. Investoren haben diese Änderungen nicht angestrebt; Unternehmensgewerbeverbände haben. “Die Mission von US SIF besteht darin, die Investitionspraktiken in Richtung Nachhaltigkeit zu verlagern und sich auf langfristige Investitionen und die Erzeugung positiver sozialer und ökologischer Auswirkungen zu konzentrieren.
Wie viel Aktien brauchen Sie, um einen Vorschlag für den Stimmzettel zu erhalten?
Nach derzeitigem Stand der Regel beträgt der Mindestbesitz an Aktien, der zur Einreichung eines Beschlusses auf der Jahresversammlung eines Unternehmens erforderlich ist, 2.000 USD, der mindestens ein Jahr lang gehalten werden muss. Diese Eigentumsstufe wurde zuletzt im Jahr 1999 geändert. Die SEC schlägt stattdessen vor, dass die Aktionäre mindestens ein Jahr lang 25.000 US-Dollar an den Aktien des Zielunternehmens halten müssen, ein Vielfaches von 12, 5 im Vergleich zum aktuellen Wert, oder mindestens zwei Jahre lang 15.000 US-Dollar. Kleinere Aktionäre, die mindestens 2.000 USD, aber weniger als 15.000 USD an Aktien des Unternehmens besitzen, müssten drei Jahre warten, um einen Beschluss einzureichen. Aus praktischer Sicht muss der Aktionär genug besitzen, um zu verhindern, dass der Wert der Beteiligung im vergangenen Jahr die Schwelle unterschreitet, um einen Vorschlag einreichen zu können. Wenn der Wert unter den Grenzwert fällt, beginnt die Wartezeit erneut.
Die Regel enthält auch Bestimmungen zur Höhe der Zustimmung, die ein Aktionärsvorschlag, der keine Mehrheit erzielt, gewinnen muss, um bei einer künftigen Abstimmung berücksichtigt zu werden. Der Vorschlag ändert diese Schwellenwerte von 3 Prozent im ersten Jahr, 6 Prozent im zweiten Jahr und 10 Prozent in den Folgejahren auf 5 Prozent, 15 Prozent und 25 Prozent. Der Vorschlag ermöglicht es einem Unternehmen auch, einen Vorschlag in zukünftigen Jahren auszuschließen, wenn dieser 25-50 Prozent gewinnt, wenn die Unterstützung um 10 Prozent gegenüber dem Vorjahresniveau fällt.
Wie groß ist das Problem bei Vorschlägen von Aktionären?
Angesichts der wesentlichen Änderungen, die die SEC an dieser Regel vorschlägt, würde man meinen, dass Vorschläge von Aktionären ein großes Problem für Unternehmen waren. Laut Woll von US SIF erhalten jedoch durchschnittlich nur 13 Prozent der Russell 3000-Unternehmen zwischen 2004 und 2017 einen Aktionärsvorschlag. Mit anderen Worten, das durchschnittliche Russell 3000-Unternehmen erhält etwa alle 8 Jahre einen Vorschlag. Die von der US-amerikanischen SIF erhobenen Daten zeigen, dass zwischen 2016 und 2018 die meisten Anträge von Aktionären im Zusammenhang mit dem Proxy-Zugriff standen, zu dem auch Nominierungen für den Verwaltungsrat gehören.
Quelle: Sustainable Investments Institute.
Laut der Shareholder Rights Group, einer Vereinigung von Investoren, die 2016 gegründet wurde, um die Rechte der Anteilseigner zu verteidigen, mit öffentlichen Unternehmen in Fragen der Unternehmensführung und der langfristigen Wertschöpfung in Kontakt zu treten Vorschläge von Aktionären zielen darauf ab, ein Unternehmen und seine Investoren vor aufkommenden Problemen zu warnen, die für die langfristige Nachhaltigkeit des Unternehmens relevant sind, und / oder die Governance, Offenlegung, das Risikomanagement oder die Leistung zu verbessern. “
Business Roundtable unterstützt die Änderung
Der Business Roundtable, eine Gruppe unter dem Vorsitz von Jamie Dimon, CEO von JP Morgan & Chase, war ein wichtiger Befürworter der Änderung dieser Regeln. Die Gruppe reichte 2014 zunächst einen Vorschlag zur Änderung der Aktionärsvorschlagsregel ein. In einem Brief an die SEC von John A. Hayes, Vorsitzender des Corporate Governance-Ausschusses beim Business Roundtable, heißt es in den aktuellen Wiedervorlagenregeln: „Tun Sie wenig, um Aktionäre und Unternehmen zu schützen von unnötigem Aufwand. Darüber hinaus haben Änderungen im Verlauf des letzten Jahrzehnts bei der Stimmrechtsvertretung die Unwirksamkeit der Wiedervorlage-Regel verschärft und die Wahrscheinlichkeit erhöht, dass Unternehmen wiederholt Vorschläge unterbreiten und Aktionäre wiederholt über Vorschläge abstimmen müssen, die für ein bedeutendes Unternehmen nicht von Interesse sind Mehrheit der Aktionäre. “
Im Wesentlichen geht der Business Roundtable davon aus, dass die Fähigkeit der Aktionäre, Initiativen einzureichen, für die möglicherweise eine Abstimmung erforderlich ist, dazu führt, dass Unternehmen Zeit und Geld aufwenden, die anderswo besser eingesetzt werden könnten.
Der Dissens von SEC-Kommissar Robert Jackson
Der Dissens von SEC-Kommissar Robert Jackson
"Welche Probleme auch immer die amerikanischen Unternehmen heute plagen, zu viel Rechenschaftspflicht gehört nicht dazu."
SEC-Kommissar Robert Jackson, der eine der abweichenden Stimmen war, sagte in einer Erklärung und in einer Telefonkonferenz nach der Abstimmung, dass der derzeit verfasste Vorschlag nicht der richtige Weg sei, obwohl die bestehenden Regeln aktualisiert werden könnten. Jacksons Mitarbeiter untersuchten die Arten von Investoreninitiativen, die bei Genehmigung der neuen Regelung aus den Stimmrechtsvertretern gestrichen würden, und stellten fest, dass die Beweise zeigen, dass die vorgeschlagenen Änderungen die wichtigsten Maßnahmen zur Rechenschaftspflicht des CEO aus den Stimmzetteln streichen. "Was auch immer Probleme die amerikanischen Unternehmen heute plagen, zu viel Rechenschaftspflicht gehört nicht dazu", sagte Jackson.
Amberjae Freeman, Chief Operating Officer von Etho Capital, der Public Equity-Indexstrategien entwickelt, die eine finanzielle Leistung erbringen, die von Klimaeffizienz, Innovation, Diversifikation und überlegener Nachhaltigkeit in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) bestimmt wird um Investoren zu schützen und mehr Stimmen zu ermöglichen. Sie glaubt, dass Aktionärsaktivismus ein Mittel ist, um die kurzfristige Gewinnorientierung der meisten börsennotierten Unternehmen mit langfristigem Wert auszugleichen. Freeman sagt: „Aktionäre sollten in der Lage sein, Probleme zur Sprache zu bringen, die den langfristigen Shareholder Value beeinträchtigen könnten.“ Freeman zitiert Adam Smith, der bereits 1776 in einer Untersuchung über die Natur und die Ursachen des Reichtums der Nationen sagte:
Obwohl viele Adam Smith dafür verantwortlich sind, Kapitalismus zu definieren, sieht Freeman das Buch als Warnung an, das Verhalten von Unternehmen im Auge zu behalten, um Schäden zu vermeiden.
Bereits unter dem Radar durchgeführte Änderungen mit Legal Bulletins
Bryan McGannon, Director of Policy and Programs für US SIF, stellt fest, dass die SEC eine Reihe von Änderungen unter Verwendung der rechtlichen Mitteilungen des Personals vorgenommen hat. In Bulletin 14k vom 16. Oktober 2019 wird erörtert, welche Aktionärsinitiativen abgelehnt werden können, weil sie unter die Ausnahme des "normalen Geschäfts" fallen. Bei den im Bulletin aufgeführten Beispielen handelte es sich um Vorschläge von Aktionären zum Klimawandel, wonach eines, das spezifische Treibhausgasziele spezifizierte, als Mikromanagement eingestuft wurde, aber eines, das eine allgemeine Aussage zur Reduzierung des CO2-Fußabdrucks enthält, akzeptabel ist. "Diese Vorschläge waren in den vergangenen Jahren erlaubt, werden aber jetzt aufgrund der jüngsten Bulletins ausgeschlossen", sagt McGannon. Es scheint, dass das allgemeine Klima für die Einbeziehung der Aktionäre weniger freundlich wird.
Laut McGannon sind die meisten Aktionärsinitiativen relativ kurz und größtenteils unverbindlich. Er sagt, dass der Vorschlag ein abgestuftes System des Eigentums schafft, das neu ist und die Vorschläge auf einzelne Investoren beschränkt. Nach der derzeitigen Regel könnten sich mehrere Anleger zusammenschließen, um das erforderliche Eigentumsniveau zu erreichen. "Sobald Sie diese Aggregation wegnehmen, nehmen Sie den religiösen Gruppen und den investierenden Clubs die Macht zur Einreichung von Vorschlägen weg", sagt McGannon. Da die SEC vorsieht, dass ein Anleger über eine Diversifikation verfügen sollte, würde eine Einzelperson ein beträchtliches Portfolio benötigen, um 25.000 USD in einer einzelnen Position zu halten, einschließlich des Puffers, den sie benötigen würde, um zu verhindern, dass dieser Bestand während des Jahres unter den Schwellenwert fällt.
Was kommt als nächstes?
Was kommt als nächstes für diesen Regelvorschlag? Der gesamte Vorschlag umfasst über 300 Seiten. Sobald er im Bundesregister veröffentlicht ist, beginnt die 60-tägige Frist für öffentliche Kommentare. Laut McGannon drängt die US-amerikanische SIF darauf, die Kommentierungsfrist zu verlängern, da das Dokument mehr als 100 Fragen enthält, zu denen jeder Interessierte Stellung nehmen kann. Wir werden diesen Artikel aktualisieren, sobald die Regel veröffentlicht wurde und einen Link zu den Kommentaren enthalten.
Sobald die Kommentierungsfrist abgelaufen ist, müssen die Mitarbeiter der SEC alle Einreichungen prüfen und dann eine endgültige Fassung der Regel schreiben. Die bearbeitete Regel wird zur Abstimmung an die SEC zurückgesandt, bevor sie in Kraft tritt.
