Was ist die All-Holders-Regel?
Eine SEC-Vorschrift, nach der ein Übernahmeangebot allen Inhabern der gleichen Wertpapierklasse zur Verfügung gestellt werden muss. Die All-Holders-Regel ist Teil von Regel 14d-10 des Securities Exchange Act von 1934, in der die Gleichbehandlung von Wertpapierinhabern festgelegt ist. Diese Regelung ist besonders wichtig bei Übernahmeangeboten, um sicherzustellen, dass etwaige Übernahmeangebote der übernehmenden Gesellschaft nicht nur an die Aktionäre zugunsten der Übernahme gerichtet werden können.
BREAKING DOWN All-Holders-Regel
Wenn beispielsweise die Firma ABC ein Angebot zum Rückkauf ihrer Anteile der Klasse B abgegeben hat, muss allen Inhabern dieser Klasse die Teilnahme am Rückkauf gestattet werden. Die SEC verlangt von ABC nicht, den Aktionären ihrer anderen Klassen diesen Rückkauf anzubieten.
Eine Folge der All-Holders-Regel ist, dass die Gegenleistung, die an alle Wertpapierinhaber gezahlt wird, die ihre Wertpapiere anbieten, der höchste oder "beste Preis" sein sollte. Dies soll verhindern, dass einige Wertpapierinhaber einen niedrigeren Preis für ihre Wertpapiere erhalten als andere in einem Übernahmeangebot.
Ein Übernahmeangebot besteht darin, dass ein Investor jedem Aktionär eines börsennotierten Unternehmens den Kauf von Aktien zu einem bestimmten Preis zu einem bestimmten Zeitpunkt vorschlägt. Der Anleger bietet normalerweise einen höheren Preis pro Aktie als der Aktienkurs des Unternehmens, was den Aktionären einen größeren Anreiz bietet, ihre Aktien zu verkaufen. Beispielsweise betragen die aktuellen Kosten einer Aktie 10 USD pro Aktie. Ein Investor, der das Unternehmen übernehmen möchte, gibt ein Übernahmeangebot für 12 USD je Aktie ab, sofern er mindestens 51% der Aktien erwirbt.
Mit der All-Holder-Regel sollen die Wettbewerbsbedingungen für kleinere Anleger ausgeglichen werden. Ohne sie könnte ein potenzieller Erwerber institutionelle Investoren ansprechen, um ihre Aktien gegen eine Prämie zu kaufen, und die kleineren Investoren einfrieren.
Best-Preis-Regel
Die Bestpreisregel im selben Abschnitt des SEC-Codes funktioniert auf ähnliche Weise. Es besagt, dass die Gegenleistung, die einem Wertpapierinhaber in einem Übernahmeangebot angeboten wird, der höchsten Gegenleistung entsprechen muss, die einem anderen Wertpapierinhaber gezahlt wird. Die Best-Price-Regel soll allen Inhabern von Wertpapieren im Rahmen eines Übernahmeangebots die Gleichbehandlung ermöglichen.
Im Dezember 2006 wurde die Regel geändert: "Die Gegenleistung, die einem Wertpapierinhaber für im Übernahmeangebot eingereichte Wertpapiere gezahlt wird, ist die höchste Gegenleistung, die einem anderen Wertpapierinhaber für im Übernahmeangebot eingereichte Wertpapiere gezahlt wird." In der Regel wurde ein sicherer Hafen für Entschädigungsregelungen eingerichtet, die von einem Ausschuss unabhängiger Direktoren genehmigt wurden.
