Ein gestaffelter Verwaltungsrat (auch als klassifizierter Verwaltungsrat bezeichnet) ist ein Verwaltungsrat, der sich aus verschiedenen Klassen von Verwaltungsratsmitgliedern mit unterschiedlichen Dienstbedingungen zusammensetzt. Gestaffelte Verwaltungsratsbegriffe werden vom Unternehmen strukturiert und umfassen normalerweise drei Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern. Die Staffelung von Klassen kann einfach erfolgen, um Staffelungsdienstbedingungen zuzuweisen, oder es können detailliertere Bestimmungen und Verantwortlichkeiten für jede Klasse erforderlich sein.
Gestaffelte Brettstruktur
Wahlen für die Direktoren der gestaffelten Vorstände finden mit Ablauf der Amtszeit statt. Bei jeder Wahl werden die Aktionäre gebeten, ihre Stimme abzugeben, um die vakanten oder zur Wiederwahl stehenden Positionen des Verwaltungsrats zu besetzen. Die Dienstbedingungen für gewählte Direktoren variieren, jedoch sind Laufzeiten von einem, drei und fünf Jahren üblich. Die Einjahresklassifizierung erfordert eine jährliche Abstimmung.
Die zentralen Thesen
- Struktur des gestaffelten Verwaltungsrates ist der Prozess der Strukturierung des Verwaltungsrates, so dass die Mitglieder in verschiedene Klassen mit unterschiedlichen Begriffen fallen. In einem gestaffelten Verwaltungsrat werden einige Ausschussmitglieder als längere Amtszeiten im Vergleich zu anderen bezeichnet. Manchmal sind die Verwaltungsräte gestaffelt, um unterschiedliche Verantwortungsebenen zuzuweisen Jede Klasse. Wahlen finden nach Ablauf der Amtszeit statt, wobei eine einjährige Klassifizierung jedes Jahr eine Abstimmung erfordert. Gestaffelte Gremien können Eingriffe oder Übernahmen verhindern und das bestehende Management schützen.
Einige Unternehmen verwenden möglicherweise die Unternehmensstruktur mit gestaffelten Vorständen, um spezielle Anforderungen zu erfüllen. Beispielsweise können sie bestimmte Ausschussmitglieder für längere Amtszeiten bestimmen oder erfahrenere Direktoren für längere Amtszeiten einsetzen, um ihr Engagement für einen längeren Zeitraum zu festigen.
Informationen zu Corporate Governance-Grundsätzen und zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats finden Sie im Prospekt und in der Vollmachtserklärung eines öffentlichen Unternehmens. Die Vorstandsrichtlinien eines Unternehmens werden in der Regel zum Zeitpunkt der Gründung erstellt und sind in der Satzung enthalten. In der Regel ist für eine Änderung der Unternehmensrichtlinien eine Abstimmung durch die Aktionäre erforderlich.
Überlegungen zur Übernahme
Befürworter von gestaffelten Gremien führen im Allgemeinen zwei Hauptvorteile an, die gestaffelten Gremien gegenüber traditionell gewählten Gremien bieten: 1) Kontinuität der Gremien und 2) Bestimmungen gegen Übernahmen - feindliche Erwerber haben Schwierigkeiten, die Kontrolle über Unternehmen mit gestaffelten Gremien zu erlangen.
Wenn ein feindlicher Bieter versucht, ein Unternehmen mit einem gestaffelten Vorstand zu erwerben, ist er gezwungen, zusätzliche Verhandlungsschritte zu unternehmen und mindestens ein Jahr auf die nächste Jahreshauptversammlung der Aktionäre zu warten, bevor er die Kontrolle über einen Vorstandssitz erlangen kann.
Darüber hinaus können feindliche Bieter aufgrund der Strukturierung der Klassen für bestimmte Positionen auf dem Board weniger geeignet sein, was sich auch negativ auf Interventionen auswirken kann. Insgesamt kann die gestaffelte Board-Struktur eine Art Giftpillen-Taktik darstellen, da sie eine Übernahme effektiv verhindern und die Kontinuität des Managements gewährleisten kann.
Abnehmender Trend
Gegner gestaffelter Verwaltungsräte argumentieren, dass sie gegenüber den Aktionären weniger rechenschaftspflichtig sind als die jährlich gewählten Verwaltungsräte. Diese Gegner sind der Ansicht, dass Staffelung der Vorstandsbedingungen dazu neigt, eine brüderliche Atmosphäre innerhalb des Vorstands zu schaffen, die dazu dient, die Interessen des Managements vor denen der Aktionäre zu schützen.
Die Verwendung von gestaffelten Brettern hat im 21. Jahrhundert abgenommen. Eine Harvard-Studie ergab, dass im Jahr 2015 über 60% der S & P 1500-Unternehmen und über 80% der S & P 500-Unternehmen jährliche Wahlen für alle Direktoren abhielten. Der Abwärtstrend war seit 2009 besonders deutlich.
Schnelle Tatsache
Eine vom Shareholder Rights Project an der Harvard Law School organisierte Kampagne war ein Katalysator für den abnehmenden Trend bei gestaffelten Boards.
Im Laufe der Jahre haben Forschungsstudien kontinuierlich die gemeinsamen Erwartungen von gestaffelten im Vergleich zu jährlichen Wahlvorstandsstrukturen berichtet. Es hat sich gezeigt, dass gestaffelte Boards zu einer Verringerung der Aktionärsrenditen führen. Gestaffelte Ausschüsse waren Berichten zufolge auch erfolgreich bei der Abschwächung von Eingriffen von Aktivisten und feindlichen Übernahmen von Angeboten. In vielen Fällen wurde dies als Nachteil für die Aktionäre angesehen, da feindliche Bieter den Aktionären eine Prämie für ihre Aktien anbieten konnten.
Die Quintessenz
Interventionen von Aktivisten und feindliche Übernahmen sind eher selten, es bleibt jedoch die Tatsache, dass Vorstände gewählt werden, um die Interessen der Aktionäre zu vertreten. Gestaffelte Bretter können Eingriffe oder Übernahmen verhindern und möglicherweise Prämien einbehalten, die für Aktien gezahlt werden. Trotzdem bietet ein gestaffelter Vorstand einen gewissen Schutz, einschließlich der Kontinuität der Führung, was sicherlich einen gewissen Wert hat, vorausgesetzt, das Unternehmen wird von Anfang an in die richtige Richtung geführt.
