Feindliche vs. freundliche Übernahmen: Ein Überblick
Unternehmen wachsen oft, indem sie ihre Konkurrenten übernehmen, ein heißes Startup erwerben oder sich mit der Konkurrenz zusammenschließen. Aktiengesellschaften benötigen die Zustimmung ihrer Aktionäre und des Verwaltungsrates, um ein Geschäft abzuschließen. Wenn Manager gegen eine Akquisition sind, kann das übernehmende Unternehmen dennoch versuchen, den Deal durch sogenannte feindliche Maßnahmen zu gewinnen.
Die zentralen Thesen
- Unternehmen wachsen häufig durch Unternehmenszusammenschlüsse oder -zusammenschlüsse. Sind sich Aktionäre und Management eines Unternehmens einig, findet eine freundliche Übernahme statt. Ist das Management des erworbenen Unternehmens nicht an Bord, kann das übernehmende Unternehmen eine feindliche Übernahme durch einleiten direkt an die Aktionäre appellieren.
Feindliche Übernahme
Eine feindliche Übernahme liegt vor, wenn eine Gesellschaft, die erwerbende Gesellschaft, ohne Zustimmung des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft versucht, eine andere Gesellschaft, die Zielgesellschaft, zu übernehmen.
Bei einer feindlichen Übernahme treten die Direktoren des Zielunternehmens nicht auf die Seite der Direktoren des übernehmenden Unternehmens. In einem solchen Fall kann die erwerbende Gesellschaft anbieten, die Aktionäre der Zielgesellschaft für ihre Anteile an einem so genannten Übernahmeangebot zu bezahlen. Wenn genügend Aktien gekauft wurden, kann das übernehmende Unternehmen eine Fusion genehmigen oder einfach seine eigenen Direktoren und leitenden Angestellten ernennen, die das Zielunternehmen als Tochterunternehmen führen.
Feindliche Versuche, ein Unternehmen zu übernehmen, finden in der Regel statt, wenn ein potenzieller Erwerber den Aktionären des Zielunternehmens ein Übernahmeangebot oder ein direktes Angebot unterbreitet. Dieser Prozess erfolgt über den Widerspruch des Managements des Zielunternehmens hinweg und führt in der Regel zu erheblichen Spannungen zwischen dem Management des Zielunternehmens und dem des Erwerbers.
Es gibt verschiedene Strategien, die ein Unternehmen anwenden kann, um eine feindliche Übernahme zu verhindern, darunter Giftpillen, Greenmail und eine Verteidigung durch weiße Ritter.
Freundliche Übernahmen
Eine freundliche Übernahme liegt vor, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen erwirbt und beide Verwaltungsräte die Transaktion genehmigen. Die meisten Übernahmen sind freundlich, aber feindliche Übernahmen und Aktivistenkampagnen sind in letzter Zeit mit dem Risiko von aktivistischen Hedgefonds populärer geworden.
Bei einer einvernehmlichen Übernahme sind sich Aktionäre und Management auf beiden Seiten einig. Bei einer Fusion erwirbt ein Unternehmen, das als überlebendes Unternehmen bekannt ist, mit Zustimmung der Direktoren und Aktionäre des Unternehmens die Anteile und Vermögenswerte eines anderen Unternehmens. Der andere besteht nicht mehr als eigenständige juristische Person. Aktionäre der verschwindenden Gesellschaft erhalten Anteile an der überlebenden Gesellschaft.
Besondere Überlegungen: Proxy Fights
Eine feindliche Übernahme wird in der Regel durch ein Übernahmeangebot oder einen Stellvertreterkampf erreicht. In einem Übernahmeangebot versucht die Gesellschaft, Aktien von ausstehenden Aktionären der Zielgesellschaft zu einem Aufschlag zum aktuellen Marktpreis zu erwerben. Dieses Angebot hat in der Regel einen begrenzten Zeitrahmen für die Annahme durch die Aktionäre.
Die Prämie über dem Marktpreis ist ein Anreiz für die Aktionäre, an die erwerbende Gesellschaft zu verkaufen. Das erwerbende Unternehmen muss eine Schedule TO bei der SEC einreichen, wenn es mehr als 5% einer Klasse der Wertpapiere des Zielunternehmens kontrolliert. Oft geben sich Zielunternehmen mit den Anforderungen des übernehmenden Unternehmens zufrieden, wenn das übernehmende Unternehmen die finanzielle Fähigkeit hat, ein Übernahmeangebot abzugeben.
In einem Stellvertreterkampf versucht die übernehmende Gesellschaft, die Aktionäre davon zu überzeugen, ihre Stimmrechtsvertreter zu verwenden, um ein neues Management zu installieren oder andere Arten von Unternehmensmaßnahmen zu ergreifen. Die übernehmende Gesellschaft kann mutmaßliche Mängel in der Geschäftsführung der Zielgesellschaft aufzeigen. Die übernehmende Gesellschaft bemüht sich, eigene Kandidaten in den Verwaltungsrat aufzunehmen.
Durch die Aufnahme freundlicher Kandidaten in den Verwaltungsrat kann die übernehmende Gesellschaft die gewünschten Änderungen bei der Zielgesellschaft leicht vornehmen. Proxy-Kämpfe sind bei aktiven Hedgefonds zu einer beliebten Methode geworden, um Veränderungen herbeizuführen.
