Es war schon immer ein Rätsel, wie Unternehmensvorstände aufgebaut sind.
Im Großen und Ganzen orientieren sich die Unternehmensvorstände an den geltenden Statuten zur Überwachung und Genehmigung des Jahresbudgets, stellen sicher, dass ausreichende Ressourcen für die Führung des Geschäfts vorhanden sind, wählen die Geschäftsführer und sorgen für die allgemeine Kontrolle der Anteilseigner und aller Unternehmen, an denen eine Beteiligung besteht das Unternehmen. Das Board ist auch dafür verantwortlich, die Verfügbarkeit zukünftiger Kapitalbeschaffungsquellen zu überprüfen und die Geschäftspraktiken ihrer wichtigsten Führungskräfte zu überprüfen.
Die wichtigste Aufgabe des Verwaltungsrats besteht darin, das Unternehmen in allen Belangen im Auge zu behalten, einschließlich der Leistung, der relativen und absoluten Richtungsangabe und der Entscheidung, bei Bedarf CEOs zu entlassen.
Vorstandsmitglieder von Unternehmen werden selten in den Mittelpunkt gerückt, insbesondere wenn Unternehmen mit den Wettbewerbern ihrer Branche Schritt gehalten, profitable Quartale geliefert und letztendlich den Aktionären Gewinne in Form von Dividenden und Kapitalzuwächsen belohnt haben. Da in den letzten Jahrzehnten so viele Unternehmen in illegale oder unethische Skandale verwickelt waren, wurde die Verantwortung des Boards von der investierenden Öffentlichkeit in Frage gestellt.
Es hat auch das Gefühl eines alten Netzwerks gegeben, da die meisten Vorstände fast das Monopol hatten, wer auf den Stimmzettel gesetzt wird, bevor die Proxy-Materialien an die Aktionäre gesendet werden. Das Verfahren zur Nominierung von Vorstandsmitgliedern ist investorenfreundlicher geworden, was das Spielfeld erweitert und gleichzeitig das ursprüngliche Konzept einer zusätzlichen Kontrollebene beibehält.
Woher kommen die Boards?
Die wichtigste Aufgabe eines Unternehmensvorstands ist es, ein gewisses Maß an Kontrolle zwischen denjenigen zu gewährleisten, die ein Unternehmen leiten, und denjenigen, denen das Unternehmen gehört, unabhängig davon, ob es sich um öffentliche Aktionäre oder private Investoren handelt. Die meisten Verwaltungsräte setzen sich aus hochrangigen Managern und Führungskräften anderer Unternehmen, Wissenschaftlern und einigen professionellen Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, die in mehreren Verwaltungsräten sitzen.
In der Vergangenheit nominierten die Boardmitglieder Kandidaten, die ihrer Meinung nach am besten zu den Bedürfnissen des Unternehmens passen, und nicht aus einem Pool von Aktionären. Einige sagen, der Bau von Gremien schaffe von Natur aus eine fast desinteressierte Partei, da es für Gremien keinen großen Anreiz gebe, sich zu engagieren, und viele wurden beschuldigt, mit der Geschäftsführung abgestimmt zu haben.
Darüber hinaus werden Vorstandsmitglieder selten direkt für Unternehmensversagen und -skandale verantwortlich gemacht. Ein Teil davon ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass ihre Befugnisse zur tatsächlichen Führung des Unternehmens begrenzt sind und sie nach ihrer Amtszeit nur zum nächsten Termin übergehen.
Politische Aufsicht und Vorschriften wie der Sarbanes-Oxley Act von 2002 (SOX) wurden teilweise als Reaktion auf einige der bekanntesten Versäumnisse und Skandale von Großunternehmen wie Enron und Worldcom entwickelt, die Investoren Milliarden von Dollar gekostet haben.
Bisher hat SOX die Messlatte für hochrangige Manager und CEOs höher gelegt, die jetzt schriftlich für die Informationen verantwortlich sind, die sie der Securities and Exchange Commission (SEC) und ihren Aktionären vorlegen. In Bezug auf die Konstruktion von Unternehmensvorständen wurden nur sehr geringe Änderungen vorgenommen, aber die SEC hat ein neues Verfahren für die Ernennung potenzieller Kandidaten für den Verwaltungsrat verabschiedet.
Das Problem für Investoren
Das Problem, mit dem sich die Aktionäre seit langem auseinandersetzen, besteht darin, dass nur aktuelle Vorstandsmitglieder oder ein separates Nominierungskomitee neue Vorstandskandidaten nominieren können. Diese Informationen werden an die Anleger in den Vollmachtsunterlagen weitergegeben.
Während des Nominierungszeitraums haben die Aktionäre wenig oder gar kein Mitspracherecht, und ihre Wahl für Nominierungen im Verwaltungsrat hat kaum oder gar keine Chance, vor der Vollmachtserteilung in die Abstimmung zu gelangen. Die meisten Anleger, einschließlich institutioneller Anleger, finden es bequemer, für den Kandidaten zu stimmen, der ihnen in den Vollmachtsunterlagen vorgelegt wurde, als an der Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich abzustimmen. Tatsächlich verfügen die meisten Investmentgruppen nur zu diesem Zweck über dedizierte Teams.
Da Aktionäre in den meisten Situationen an den Hauptversammlungen teilnehmen müssen, um ihre eigenen Kandidaten zu benennen, müssen Sie kein Anti-Big-Business-Unternehmen sein, um die offensichtlichen Mängel im aktuellen System zu erkennen, und die SEC hat eine permanente Änderung vorgenommen in dem Prozess.
Was Anleger tun können
Die SEC ermöglicht es Anlegern und Aktionären, Verwaltungsratsmitglieder zu benennen, indem sie diese auf den Stimmzettelmailings platzieren, bevor sie verschickt werden. Um einen Überfluss an Nominierungen zu begrenzen, besteht für Einzelpersonen oder Gruppen eine 3% ige Eigentumsverpflichtung, doch die Investoren ergreifen Maßnahmen, die die Art und Weise, wie Investoren vertreten sind, für immer verändern. In einer vereinfachten Anwendung kann sich praktisch jeder über das Proxy-System erfolgreich selbst nominieren und dem Board beitreten, wenn er genügend Stimmen erhält.
Investoren und ihre Interessengruppen jeder Größe suchen nach einer permanenten Überarbeitung und einer neuen Ebene der Vertretung und der Rechenschaftspflicht des Verwaltungsrats.
Vorteile, Änderungen und die SEC
Während eine Nominierung in einer Stimmrechtsvertretung keineswegs einen gewählten Sitz garantiert, sind die potenziellen Vorteile für die Aktionäre enorm:
- Aktionäre, die den Wunsch, die Ressourcen und die Zeit haben, können auf den Nominierungsprozess zugreifen, der einst nur von aktuellen Vorständen durchgeführt wurde. Aktionärsgruppen, von großen einflussreichen Pensionskassen bis zu kleinen Gruppen, können nun ihre eigenen Kandidaten unterstützen. Aktionäre werden eine viel engere Beziehung zu den Vorständen haben. Rechenschaftspflicht wird dramatisch zunehmen, wenn Kandidaten gewählt werden und Ergebnisse erwartet werden.
Fürsprecher von Aktionären suchen in einem Board nach den folgenden Merkmalen:
- Nie mehr im alten Netzwerk, in dem alte Vorstände im Wesentlichen kontrollieren, wer sie durch Nominierungen ersetzt. Neue Unternehmensvorstände, die eigentlich Aktionäre sind, die die Richtung des Unternehmens mitgestalten möchten. Die Ankunft der Vertretung durch diejenigen außerhalb eines Elfenbeinturms Zusammensetzung eines Gremiums, das kein Interesse daran hat, nur mit der Geschäftsleitung abzustimmen, weil sie in irgendeiner Weise beeinflusst werden. Die Beseitigung der "professionellen Vorstandsmitglieder", die in mehreren Gremien sitzen Potenziell höhere Transparenz und letztendlich Verantwortlichkeit.
Die SEC - die meisten Regierungsbehörden - haben in den 2000er Jahren nicht die beste Presse gehabt, unabhängig von der politischen Partei oder der Verantwortung. Während die Aufsichtsbehörde für die Finanzindustrie (FINRA) der Kritik weitgehend entgangen ist, wird der SEC vorgeworfen, jahrelang Spielereien und sogar Verbrechen zuzulassen. Während die Agentur im Allgemeinen am meisten kritisiert wurde, war einer der bekanntesten Fälle der Bernie-Madoff-Betrug, der große und kleine Investoren Milliarden kostete.
Da die SEC Madoffs Operationen tatsächlich besucht und "auditiert" hatte und verschiedene Beschwerden und Anschuldigungen erhalten hatte, war die SEC ein wenig blauäugig. Diese Änderung des Proxy-Prozesses ist eine von vielen Ideen, die die SEC in Gang gesetzt hat, um sich als investorenfreundlichere Gruppe zu präsentieren, anstatt einige der negativen Ansichten, die viele von ihnen geäußert haben.
Die Quintessenz
Der Prozess der Board-Konstruktion steht seit langem auf der Wunschliste der Aktionäre, und die Unternehmen, auf die sie möglicherweise Einfluss nehmen, reagieren nicht so schnell auf den Prozess.
Dies bedeutet unweigerlich höhere administrative und rechtliche Kosten für alle großen und kleinen Unternehmen. Während große Unternehmen wahrscheinlich weniger Einfluss haben werden, werden die Kosten steigen, sobald die Aktionäre den Proxy-Prozess überfluten. Es wird Jahre dauern, bis signifikante Änderungen in der Phase der Rechtsprechung eintreten, aber es sieht so aus, als würde die SEC ein wenig reaktionsfähiger für Investoren werden, und bald wird jeder die Möglichkeit haben, dieser Elite-Gruppe von Verwaltungsräten beizutreten.
