Alle öffentlichen Körperschaften in den Vereinigten Staaten müssen einen Verwaltungsrat haben, der mit der Überwachung der Unternehmensaktivitäten beauftragt ist und die Interessen der Aktionäre des Unternehmens schützt.
Der Vorstand wird von einem Vorsitzenden geleitet, der Einfluss auf die Leitung des Vorstands hat. In vielen Unternehmen ist der Chief Executive Officer (CEO), der die oberste Führungsposition im Unternehmen innehat, auch Vorsitzender des Verwaltungsrates. Dies ist häufig bei Unternehmen der Fall, die schnell gewachsen sind und dennoch den ursprünglichen Gründer in diesen Rollen behalten.
Die Frage, ob die Wahrnehmung beider Rollen die Effektivität des Verwaltungsrats mindert, ist ein aktuelles Thema und wird häufig bei Hauptversammlungen zur Sprache gebracht. Es gibt gute Gründe, die beiden Positionen zu trennen, um die allgemeine Integrität des Unternehmens zu stärken.
Die zentralen Thesen
- Alle Aktiengesellschaften haben einen Verwaltungsrat unter der Leitung eines Präsidenten, der den Verwaltungsrat beeinflusst. Sie haben auch einen Chief Executive Officer, der der oberste Manager des Unternehmens ist. In einigen Unternehmen fungiert der Vorsitzende auch als Chief Executive Officer. Dies kann zwar einige Operationen rationalisieren, es gibt jedoch auch Argumente gegen eine Person, die diese doppelte Rolle innehat. Über die Bezahlung entscheidet ein Unternehmensvorstand, dh ein CEO, der auch Vorsitzender ist, stimmt über seine eigene Vergütung ab - ein klarer Interessenkonflikt Governance oder wie der CEO das Unternehmen im Verhältnis zu seinem Mandat und den Wünschen der Anteilseigner führt - was es einem Vorsitzenden / CEO erschwert, sich selbst zu überwachen. Die Vorstände müssen einen Bericht des Prüfungsausschusses ohne Geschäftsführung über die Unternehmensaufsicht erhalten, was zu Interessenkonflikten führt wenn der oberste Manager des Unternehmens, der CEO, auch der Vorstandsvorsitzende ist.
Executive Compensation
Eine Erhöhung der Vergütung von Führungskräften erregt im Allgemeinen die Aufmerksamkeit der Aktionäre des Unternehmens. Erhöhungen gehen zu Lasten der Gewinne der Anteilseigner, obwohl die meisten verstehen, dass eine wettbewerbsfähige Vergütung dazu beiträgt, Talente im Geschäft zu halten. Es ist jedoch der Verwaltungsrat, der für eine Erhöhung der Vergütung von Führungskräften stimmt.
Wenn der CEO auch Vorsitzender ist, entsteht ein Interessenkonflikt, da der CEO über seine eigene Vergütung abstimmt. Obwohl ein Vorstand gesetzlich dazu verpflichtet ist, einige Mitglieder unabhängig von der Geschäftsführung zu haben, kann der Vorsitz die Aktivitäten des Vorstands beeinflussen, was einen Missbrauch der Vorsitzposition ermöglicht.
Unternehmensführung
Eine der Hauptaufgaben des Verwaltungsrats besteht darin, die Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu überwachen und sicherzustellen, dass sie im Einklang mit dem Mandat des Unternehmens und dem Willen der Aktionäre geführt wird. Da der CEO die Führungsposition ist, die für die Steuerung dieser Operationen verantwortlich ist, führt eine kombinierte Rolle dazu, dass man sich selbst überwacht, was die Tür für den Missbrauch der Position öffnet. Ein Board unter der Leitung eines unabhängigen Vorsitzenden identifiziert und überwacht mit größerer Wahrscheinlichkeit Bereiche des Unternehmens, die von seinem Mandat abweichen, und ergreift Korrekturmaßnahmen, um es wieder auf Kurs zu bringen.
Die Beziehung zwischen der Geschäftsleitung und dem Verwaltungsrat eines Unternehmens bleibt nach einer Reihe von Unternehmensfehlern ein entscheidendes Thema. Jeder künftige Misserfolg im Zusammenhang mit dieser fehlenden Aufgabentrennung wird das Gespräch vertiefen und möglicherweise zu einer Verschärfung der Rechtsvorschriften führen.
Prüfungsausschuss Unabhängigkeit
Im Jahr 2002 wurde der Sarbanes-Oxley Act als Reaktion auf mehrere bekannte Unternehmensversagen erlassen. Er enthielt strengere Vorschriften für die Unternehmensaufsicht, einschließlich der Anforderung, dass der Prüfungsausschuss nur aus externen Verwaltungsratsmitgliedern besteht. Dies bedeutet, dass kein Mitglied der Geschäftsleitung dem Prüfungsausschuss angehören kann. Da der Ausschuss jedoch eine Untergruppe des Verwaltungsrates ist und dem Vorsitzenden Bericht erstattet, schränkt die Tatsache, dass der CEO die Vorsitzendenrolle innehat, die Wirksamkeit des Ausschusses ein.
Dies gilt insbesondere für die Whistleblower-Klausel. Sarbanes-Oxley fordert vom Prüfungsausschuss ein Verfahren, bei dem Mitarbeiter und andere verbundene Personen Betrug und anderen Missbrauch ohne Repressalien direkt dem Ausschuss melden können. Wenn der Verwaltungsrat vom Management geführt wird, ist es möglicherweise weniger wahrscheinlich, dass Mitarbeiter über solche Aktivitäten berichten, und es ist weniger wahrscheinlich, dass der Prüfungsausschuss auf solche Berichte reagiert.
