Was ist ein Einfrieren?
Ein Freeze-out (auch als Squeeze-out bezeichnet ) ist eine Aktion der Mehrheitsaktionäre eines Unternehmens, die Minderheitsaktionäre unter Druck setzt, ihre Anteile an dem Unternehmen zu verkaufen. Eine Vielzahl von Manövern kann als Ausrottungstaktik angesehen werden, z. B. die Kündigung von Mitarbeitern von Minderheitsaktionären oder die Weigerung, Dividenden zu erklären.
Die zentralen Thesen
- Ein Freeze-out (oder Squeeze-out) ist eine Aktion für Aktionäre, bei der die Mehrheitsaktionäre die Minderheitsaktionäre auf den Verkauf ihrer Aktien drängen. Dieser Druck kann von Mehrheitsaktionären ausgeübt werden, die für die Kündigung von Mitarbeitern von Minderheitsaktionären stimmen oder keine Dividenden erklären Erwerb, durch den Minderheitsstimmrechte ausgesetzt werden. Ausschlüsse unterliegen der behördlichen Kontrolle, das rechtliche Terrain ist jedoch kompliziert.
Einfrieren erklärt
Freeze-outs treten in der Regel in engen Unternehmen auf, in denen sich die Mehrheitsaktionäre unterhalten können. Die Mehrheitsaktionäre werden versuchen, die Minderheit aus dem Entscheidungsprozess herauszufiltern, wodurch die Stimmrechte von Minderheiten unbrauchbar werden. Solche Handlungen können rechtswidrig sein und von den Gerichten nach Überprüfung aufgehoben werden. Diese Aktion wird häufig mit einer Akquisition durchgeführt. Viele Staaten haben durch ihre bestehenden Gesetze zu Unternehmenszusammenschlüssen und -übernahmen festgelegt, was bei einem Einfrieren zulässig ist.
Bei einer typischen Freeze-out-Fusion können die kontrollierenden Anteilseigner eine neue Gesellschaft gründen, deren Eigentümer und Kontrolle sie sind. Diese neue Gesellschaft unterbreitete dann der anderen Gesellschaft ein Übernahmeangebot, um die Minderheitsaktionäre zu zwingen, ihre Eigenkapitalposition aufzugeben. Wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist, kann das übernehmende Unternehmen beschließen, sein Vermögen in die neue Gesellschaft zu verschmelzen.
In diesem Szenario würden nicht angediente Aktionäre im Wesentlichen ihre Aktien verlieren, da die Gesellschaft nicht mehr existieren würde. Während nicht angediente Aktionäre im Allgemeinen eine Entschädigung (in bar oder in Form von Wertpapieren) für ihre Aktien im Rahmen der Transaktion erhalten würden, würden sie ihre Minderheitsbeteiligung nicht länger behalten.
Gesetze und Treuhandpflicht
Historisch gesehen waren Ausschlüsse durch kontrollierende Anteilseigner einer unterschiedlichen rechtlichen Kontrolle ausgesetzt.
In der Rechtssache Sterling gegen Mayflower Hotel Corp. aus dem Jahr 1952 legte der Oberste Gerichtshof in Delaware einen Fairness-Standard fest, der für alle Fusionen einschließlich Freeze-Outs gelten sollte. Es entschied, dass ein erwerbendes Unternehmen und seine Direktoren "auf beiden Seiten der Transaktion die Last tragen, die gesamte Fairness des Zusammenschlusses festzustellen, und dass sie die Prüfung einer sorgfältigen Prüfung durch die Gerichte bestehen müssen".
Obwohl das Gesetz einst gegen das Einfrieren war, werden sie heutzutage bei Unternehmensakquisitionen allgemein eher akzeptiert. Gerichte verlangen im Allgemeinen, dass im Rahmen einer fairen Transaktion eine Akquisition sowohl einen Geschäftszweck als auch eine faire Vergütung für die Aktionäre hat.
Unternehmensurkunden können eine Ausschlussklausel enthalten, die es einem erwerbenden Unternehmen ermöglicht, die Anteile von Minderheitsaktionären innerhalb eines festgelegten Zeitraums nach Abschluss des Erwerbs zum beizulegenden Zeitwert zu erwerben.
