Ein Reverse Merger (manchmal auch Reverse Takeover oder Reverse IPO genannt) ist für ein Privatunternehmen, das Aktien hält, die der Öffentlichkeit nicht zugänglich sind, häufig die zweckmäßigste und kostengünstigste Möglichkeit, den Handel an einer öffentlichen Börse aufzunehmen. Vor dem Anstieg der Popularität von Reverse Mergers wurde die überwiegende Mehrheit der Aktiengesellschaften im Rahmen des Börsengangs (IPO) gegründet.
Bei einem Reverse Merger übernimmt eine aktive Privatgesellschaft die Kontrolle und fusioniert mit einer inaktiven Aktiengesellschaft. Diese ruhenden börsennotierten Unternehmen werden als "Shell Corporations" bezeichnet, da sie nur selten Vermögenswerte oder Vermögen besitzen, abgesehen von der Tatsache, dass sie zuvor einen Börsengang oder ein alternatives Anmeldeverfahren durchlaufen hatten.
Es kann einige Wochen bis zu vier Monate dauern, bis ein Unternehmen einen Reverse Merger vollzogen hat. Zum Vergleich: Der IPO-Prozess kann zwischen sechs und zwölf Monaten dauern. Ein herkömmlicher Börsengang ist ein komplizierterer und tendenziell erheblich teurer, da viele private Unternehmen eine Investmentbank beauftragen, um Anteile an der baldigen Aktiengesellschaft zu zeichnen und zu vermarkten.
Durch Reverse-Fusionen können Eigentümer von Privatunternehmen mehr Eigentum und Kontrolle über das neue Unternehmen behalten, was als großer Vorteil für Eigentümer angesehen werden könnte, die Kapital beschaffen möchten, ohne ihr Eigentum zu verwässern.
Vorteile eines Reverse Merger
In den meisten Fällen handelt es sich bei einem Reverse Merger lediglich um einen Mechanismus zur Umwandlung eines privaten Unternehmens in eine öffentliche Einrichtung, ohne dass eine Investmentbank ernannt oder Kapital beschafft werden muss. Stattdessen zielt das Unternehmen darauf ab, alle inhärenten Vorteile einer börsennotierten Gesellschaft zu realisieren, einschließlich einer größeren Liquidität.
Möglicherweise besteht auch die Möglichkeit, im Rahmen der Tätigkeit als Aktiengesellschaft eine größere Flexibilität bei alternativen Finanzierungsoptionen zu nutzen.
Der Reverse Merger-Prozess ist in der Regel auch weniger abhängig von den Marktbedingungen. Wenn ein Unternehmen monatelang ein Angebot über traditionelle IPO-Kanäle vorbereitet hat und die Marktbedingungen ungünstig werden, kann dies den Abschluss des Prozesses verhindern. Das Ergebnis ist viel verschwendete Zeit und Mühe. Im Vergleich dazu minimiert ein Reverse Merger das Risiko, da das Unternehmen weniger auf Kapitalbeschaffung angewiesen ist.
Die Zweckmäßigkeit und die geringeren Kosten des Reverse Merger-Prozesses können für kleinere Unternehmen von Vorteil sein, die schnelles Kapital benötigen. Darüber hinaus ermöglichen Reverse-Merger den Eigentümern privater Unternehmen, mehr Eigentum und Kontrolle über das neue Unternehmen zu behalten, was als großer Vorteil für Eigentümer angesehen werden könnte, die Kapital beschaffen möchten, ohne ihr Eigentum zu verwässern. Für Manager oder Investoren von Privatunternehmen könnte die Option eines Reverse Merger als attraktive strategische Option angesehen werden.
Besondere Überlegungen
Eines der mit einer umgekehrten Fusion verbundenen Risiken ergibt sich aus den potenziellen Unbekannten, die das Shell-Unternehmen bei der Fusion mitbringt. Es gibt viele legitime Gründe für die Existenz eines Shell-Unternehmens, z. B. die Erleichterung verschiedener Finanzierungsformen und die Ermöglichung der Offshore-Tätigkeit großer Unternehmen im Ausland.
Einige Unternehmen und Einzelpersonen haben jedoch Shell-Unternehmen für verschiedene illegitime Zwecke eingesetzt. Dies umfasst alles, von Steuerhinterziehung über Geldwäsche bis hin zu Versuchen, Strafverfolgungsmaßnahmen zu vermeiden. Vor Abschluss der umgekehrten Fusion müssen die Geschäftsführer der Privatgesellschaft eine gründliche Untersuchung der Shell Corporation durchführen, um festzustellen, ob die Fusion die Möglichkeit zukünftiger Verbindlichkeiten oder rechtlicher Verwicklungen mit sich bringt.
